盡職調(diào)查報告常用（15篇）
在當下這個社會中，需要使用報告的情況越來越多，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性。你還在對寫報告感到一籌莫展嗎？以下是小編精心整理的盡職調(diào)查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
盡職調(diào)查報告1
一、 前期工作的主要內(nèi)容
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：
l 查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
l 與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調(diào)查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；
l 向有關部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
l 考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、 初步判斷與結論
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、 東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響；
2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；
3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；
4、 東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、 東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的.人員方案，對我方未來影響不大。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
三、 前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題
（一）簽約主體
東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
（二）資產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應以評估報告為準。
初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。
（三）土地使用權
土地使用權存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調(diào)整）。
（四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
（五）勞動方面
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
（六）未來需要政府處理的事項
1、拆遷
關于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調(diào)整
委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策
4、各項扶持資金的撥付
盡職調(diào)查報告2
一、目標
作為投資決策的依據(jù)，法律盡職調(diào)查的目標是調(diào)查目標公司是否存在潛在債務以及其他潛在的風險。發(fā)現(xiàn)風險是盡職調(diào)查的基本目標。
二、發(fā)現(xiàn)問題的處理
盡職調(diào)查報告不是流水賬，除了把調(diào)查結果描述外，更重要的是發(fā)現(xiàn)問題，分析問題，提出解決方案。同時要判斷該問題對是否投資以及交易結構的影響。
在盡職調(diào)查之前，投融資雙方一般會初步討論交易結構。因尚未對目標公司進行法律、財務、業(yè)務等盡職調(diào)查，原定交易結構不一定合理。一般情況下，需要根據(jù)盡職調(diào)查結果調(diào)整交易結構。
盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補救措施或提出解決方案�？梢砸员砀竦男问綄栴}表示。如下：
編號 | 主要問題 | 風險 | 解決方案 | 備注 |
1 | 目標公司實際經(jīng)營地址與登記地點不一致 | 被工商部門處罰（可列明處罰依據(jù)） | 目標公司向工商局備案 | |
2 | 目標公司為員工繳納社保的工資基數(shù)與真實工資不一致 | 可能會被社保局或員工要求補繳社保費 | 屬普遍現(xiàn)象無法解決。 | |
3 | 項目未按照國有土地使用權出讓合同約定的期限開工 | 可能被征收土地閑置費，甚至被收回土地 | 與當?shù)貒辆趾蛨@區(qū)管委會協(xié)調(diào)，取得諒解 | |
4 | 目標公司名下土地沒有交完出讓金，未辦《國有土地使用權證》 | 要繳納滯納金，甚至被取消出讓 | 融資方承諾盡快籌集資金繳納，并與當時國土局協(xié)調(diào)，取得諒解。 |
三、盡職調(diào)查的重點
1、根據(jù)投資方的意圖確定調(diào)查重點。如果是看中了目標公司的土地，就要重點查土地使用權的取得是否合規(guī);如果看中了目標公司的團隊，就要重點調(diào)查目標公司管理團隊和技術人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。
2、根據(jù)目標公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調(diào)查重點。
一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務、重大合同以及環(huán)保等是重點;商貿(mào)、服務業(yè)的品牌、團隊、渠道等更為重要。
3、對于特點調(diào)查事項，要確定重點關注事項。如，對于目標公司對外簽署的合同，除了關注合同條款的合法、合理性、違約責任等情況，應重點關注：
(1)關聯(lián)交易，利益輸送;
(2)過分依賴某一供應商或銷售客戶;
(3)與某些客戶合作期限較長;
(4)借出款項的合同、原因、利率;
(5)借入款項的合同是否有賬外利息支出等。
四、合理要求及運用目標公司及其股東的陳述與保證
目標公司及股東陳述與保證實例：
創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證
自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準確和完整，如果違反了任何一項陳述與保證，公司和創(chuàng)始股東應對因此給投資者導致的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任)：
1、公司為根據(jù)中國法律合法設立的有限責任公司。
2、創(chuàng)始股東為中國公民。公司和創(chuàng)始股東根據(jù)中國法律具備民事權利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務。
3、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項下的權利和義務取得所需的一切的授權、許可和批準(包括但不限于公司內(nèi)部授權)。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項下的義務。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項下的義務及責任合法、有效且可被強制執(zhí)行。
4、公司和創(chuàng)始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項下的權利義務，不會違反中國法律;不會違反公司的章程或其他組織文件;不會違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或對其或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會導致違反有關向公司頒發(fā)的任何批準的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會導致向公司頒發(fā)的任何批準終止、被撤銷或附加條件。
5、公司擁有從事主營業(yè)務所需要的全部政府部門和第三方批準。該等批準都具有完全的效力和約束力，合格通過了就該等批準所要求進行的年檢等各種檢驗，不存在任何可能導致該等批準被撤銷、被吊銷、被限制、無法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準的規(guī)定，沒有在任何方面存在違反該批準的事項，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準項下的任何規(guī)定。公司從未從事任何無適當批準的經(jīng)營活動。
6、公司的股權之上未設定任何抵押、質(zhì)押或其他權利負擔。創(chuàng)始股東合計持有公司100%的股權，并且分別對該等股權具有完全和排他的所有權和處分權。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來員工期權股權”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認購權、可轉換證券、或其他未行使的權利、增發(fā)股權承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔或可能承擔出售或增加公司的任何注冊資本的義務。公司的股權不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭議。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無簽訂或達成任何關于公司股權或股東權利的法律文件。
7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負債表截至日”)的財務報表(“財務報表”)，財務報表采用中國會計準則來編制，包含公司所有相關和實質(zhì)的財務信息。財務報表在其各自的日期所披露的公司的財務信息在各方面均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述，并且符合中國通用的會計準則。公司沒有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負債，不存在任何帳外費用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務報表中得到了完全和適當?shù)姆从�。財務報表中所包含的資產(chǎn)負債表(“負債表”)包括了對截至資產(chǎn)負債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預見將要發(fā)生的貸款、債務、負債、擔保和其他或有債務的完整且準確的描述。除負債表中反映的債務之外，公司沒有任何性質(zhì)的任何債務存在，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或將到期。公司不存在任何的或有負債，未擔任創(chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負債的擔保人、賠償人、保證人或其它義務人，并且沒有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務或利益提供任何擔保。從資產(chǎn)負債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營業(yè)過程中產(chǎn)生的貸款、債務、負債、擔�；蚱渌蛴袀鶆�。
8、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負債表截止日之后并無以下情況發(fā)生：
(1)公司體現(xiàn)在財務報表中的'任何資產(chǎn)、負債、財務條件或經(jīng)營結果的變化，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的變化除外;
(2)任何會引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過投保;
(3)公司對其有價值的權利或其重要債權的任何放棄或豁免;
(4)任何對權利負擔、權利要求、或權利限制或對公司付款義務償付的清償、解除，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的除外;
(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運營性資產(chǎn);
(6)約束或針對公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;
(7)任何有關管理團隊、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;
(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動關系;
(9)公司對其任何重要財產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉讓或擔保、留置;
(10)公司向其員工、管理團隊、董事或前述人員的關聯(lián)方(定義見下)支付任何預付款、提供貸款或擔保，但支付差旅費以及其他正常經(jīng)營過程中的費用除外;
(11)任何對公司注冊資本的分紅、預留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買、收購、增加或減少公司股權;
(12)任何根據(jù)合理預期將會引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣或轉讓;
(13)任何其他根據(jù)合理預期將可能對公司導致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及
(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項的任何安排或承諾。
9、公司不擁有任何不動產(chǎn)。公司就所有使用的不動產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執(zhí)行的，不存在違約情況。
10、公司合法擁有從事主營業(yè)務所必需的無形資產(chǎn)包括財務報表中反映的全部無形動產(chǎn)，并能夠獨立自主地經(jīng)營其無形資產(chǎn)。公司對該等無形動產(chǎn)擁有所有權，該無形動產(chǎn)都不受任何權利負擔的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地擁有或使用其有形動產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規(guī)、政府規(guī)章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無形資產(chǎn)進行經(jīng)營符合中國法律且不會侵犯任何第三方的權利和權益。
(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運營的業(yè)務將會侵犯任何其他方所有的知識產(chǎn)權或其他任何權利的書面通知。公司并無必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產(chǎn)權轉讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為。
(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的法律程序或指控，公司沒有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創(chuàng)始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。
(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹慎的安全措施，以保護其知識產(chǎn)權的價值。公司對用戶信息和數(shù)據(jù)的收集、使用和保管沒有違反中國法律，公司對該等用戶信息和數(shù)據(jù)有合法有效的權利、所有權和權益。
11、公司從事主營業(yè)務。除主營業(yè)務外，公司不從事任何其他業(yè)務或經(jīng)營活動。創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方不持有或占有任何與主營業(yè)務相關的資產(chǎn)(包括不動產(chǎn)、有形動產(chǎn)、知識產(chǎn)權或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營業(yè)務的人員。在本協(xié)議中，任何實體或自然人的“關聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實體/自然人、被該實體/自然人控制或與該實體/自然人同受其他實體/自然人控制的任何其他實體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實體/自然人的百分之五(5%)以上股權的任何其他實體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實體/自然人百分之五(5%)以上投票權或其他權益的任何其他實體/自然人�！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實體的管理層和政策的權利，無論是通過具有投票權的股權或通過合同等其他方式。任何自然人的“關聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關聯(lián)方均不應視為公司或任何創(chuàng)始股東的關聯(lián)方。
12、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務行為或運營、其任何資產(chǎn)和財產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據(jù)合理的預期可能將構成或直接/間接導致對前述任何法律規(guī)定違反的事件、情況或情形。
13、不存在任何針對或影響公司、公司財產(chǎn)、權利、許可權、經(jīng)營或業(yè)務的任何尚未解決的或將要進行的，或者據(jù)創(chuàng)始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序;沒有發(fā)生可能直接或間接導致任何此類法律或行政程序開始，或為之提供基礎的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的書面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動，也不存在任何針對公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。公司不存在資不抵債或無力償還債務的任何情況。
14、公司遵守各項稅收法規(guī)，已按中國國家和地方稅務機關的規(guī)定正確、完整、及時地申報了所有應稅收入，并相應繳足了其所有到期應繳的稅費，和繳清了其所有到期應繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況，亦無任何因公司違反有關稅務法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會計準則在財務報表里計提了任何和稅款繳納相關的準備金;至資產(chǎn)負債表截至日，在負債表上所顯示的針對稅收而準備的款項已足額應對公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來自于稅務機關或任何其他有權部門發(fā)出的催繳或補繳文件或者要求檢查或審計任何納稅申報表的通知，不存在尚未了結的審計、措施、程序、調(diào)查、爭議或索賠，不存在稅務機關或其他有權部門可能向公司主張索賠稅款的情形。
15、勞動和社會保險
(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動法而導致的任何索賠等。公司沒有任何應付而未付的有關解除或終止勞動關系的經(jīng)濟補償金、賠償金或其他與雇用關系有關的類似補償或賠償費用的支付義務。
(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動關系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動關系。除中國法律要求外，在公司員工勞動關系終止后，不存在任何欠付的補償金或其它款項。
(3)除中國法律所規(guī)定的社會保險和住房公積金之外，公司沒有參與，也沒有受限于任何其他的養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權參與或享有的任何其他養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解。
(4)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛。
(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔任何不競爭義務。
(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包
括許可、承諾或其它義務)或政府機關、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴重影響該員工為公司的利益而服務的能力，或將與公司的業(yè)務發(fā)生沖突。
(7)任何核心員工沒有直接或間接地在任何其他實體持有任何比例或數(shù)量的股權或股份(但持有上市公司不超過1%的股權除外)，并沒有在公司以外的任何實體擔任任何職務。任一核心員工在過去的三(3)年內(nèi)并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。
16、公司自成立以來與任何關聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方)、現(xiàn)任或前任員工、董事、顧問或上述任何人的關聯(lián)方(合稱“關聯(lián)人”)所進行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關聯(lián)人利用其關聯(lián)方地位而與公司所進行的任何非公允的或不合法的關聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動相關的合同披露的以外，公司與任何關聯(lián)人沒有任何尚在有效期內(nèi)或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權債務、負債及其他任何應付應收款項。
17、創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營、參與或擁有與主營業(yè)務相同、相類似或有任何其他競爭關系的業(yè)務;創(chuàng)始股東及其關聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營主營業(yè)務所需要的任何有形或無形資產(chǎn)。
18、在過去的五年，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。
19、創(chuàng)始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢、詐騙以及其他相似活動、反恐、經(jīng)濟制裁和反聯(lián)合抵制法有關的所有法領域之法律、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。
20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負債、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況。
21、創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者如實、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實質(zhì)性關聯(lián)的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實、準確和完整，且不存在任何不實或誤導性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。
盡職調(diào)查報告3
對于盡職調(diào)查報告撰寫的簡要說明
一、 貸前調(diào)查的過程
此部分需說明業(yè)務的來源情況以及調(diào)查人員進行貸前調(diào)查的過程。
二、 企業(yè)基本情況部分
1.企業(yè)的基本情況；
2.企業(yè)由誰來控制，實際控制人的資信情況調(diào)查；
3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？
4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營狀況；
5.企業(yè)的資信狀況。
三、企業(yè)財務情況部分
1.對企業(yè)所提供的財務報表進行分析，并說明企業(yè)報表的可信度，如提供的是審計報告，請收集完整報告（包括會計師出具意見和簽字頁及附注）；
2.資產(chǎn)負債表分析中，需對超過總資產(chǎn)10%的重要科目進行詳細分析，并說明驗證方式，通過報表和調(diào)查充分了解企業(yè)真實的資產(chǎn)狀況；利潤表分析中，需對其主營業(yè)務收入等重要科目進行驗證，并說明驗證方式，通過報表分析和驗證充分了解企業(yè)真實的經(jīng)營狀況和經(jīng)營成果；如企業(yè)提供了現(xiàn)金流量表，需對其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流等主要部分進行分析和交叉驗證；
3.需了解企業(yè)和實際控制人的.總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明，并進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。
四、 還款來源說明
請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。
五、 擔保情況部分
此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。
1.需詳細了解抵質(zhì)押物的狀態(tài)，要求實地調(diào)查抵質(zhì)押物并提供照片，需詳細調(diào)查抵質(zhì)押物的權屬狀況，抵質(zhì)押物所有人如非申請人，請說明申請人與其關系。如抵質(zhì)押物所有人為企業(yè)法人，需提供同意抵質(zhì)押的股東會決議；關注抵質(zhì)押物的流動性及是否足值；
2.需詳細說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營情況，調(diào)查擔保能力和擔保意愿，保證人與借款人關系；
3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。
六、需要說明的其他事項
調(diào)查人員認為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營、超經(jīng)營范圍經(jīng)營、涉足期貨股市等高風險業(yè)務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營以外的其他信息和事項，并對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產(chǎn)和負債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）
通過以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對該筆貸款提出信貸建議。
盡職調(diào)查報告4
隨著我國經(jīng)濟社會的快速發(fā)展，煤炭工業(yè)的科學發(fā)展問題引起了社會的高度關注。煤炭資源整合對煤炭工業(yè)的健康發(fā)展具有重要意義，它是淘汰落后產(chǎn)能，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，提高產(chǎn)業(yè)集中度的重要手段；是提高礦井安全保障能力的有效途徑之一；是煤炭工業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重大舉措。各地貫徹國家有關政策，按照煤炭工業(yè)生產(chǎn)集約、經(jīng)營專業(yè)、管理科學、安全長效和可持續(xù)發(fā)展的要求，一般都傾向于引進國有大型煤炭企業(yè)，發(fā)揮集團管理、技術、裝備、隊伍、銷售等優(yōu)勢，提高生產(chǎn)技術裝備水平，改善經(jīng)營管理方式，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、轉變經(jīng)濟增長方式、合理配置優(yōu)化礦井布局、提升資源整體開發(fā)水平。
在國有大型企業(yè)整合小煤礦的過程中，如何規(guī)避法律風險和經(jīng)濟風險是整個整合工作的核心問題。整合過程中，企業(yè)的法律、財會、工程技術等專業(yè)人員必須全程參與，以其專業(yè)知識和經(jīng)驗為企業(yè)提供最佳整合方案，做好資源整合的法律結構設計、盡職調(diào)查、價格及支付方式的確定等安排，最終形成資源整合法律意見書和一套完整的資源整合合同和相關協(xié)議。對大企業(yè)而言，一項完整的整合項目包括前期的盡職調(diào)查、中期的合作談判、后期目標公司的控制三個方面，工作重點主要是風險防范和政策法規(guī)的把握和運用。
一、整合前期的盡職調(diào)查工作
煤炭資源整合工作是一項復雜的系統(tǒng)性工作，牽扯到目標企業(yè)經(jīng)濟、法律、人力資源等各方面的問題，必須對這些方面進行完善、準確的盡職調(diào)查，規(guī)避各種現(xiàn)存和潛在的風險，為領導提供正確的決策依據(jù)，最大限度地維護企業(yè)的利益。在整個盡職調(diào)查過程中，首先要收集目標企業(yè)的各種資料，再由專業(yè)人員對目標企業(yè)進行實地考察和核實，提供詳盡的盡職調(diào)查清單，最終匯集各方面信息，聽取其他中介機構的意見，出具總結性的調(diào)查報告。
�。ㄒ唬┦占嚓P資料
資料的收集既包括雙方往來的文字資料，也包括雙方談話的紀要，最主要的形式還是由大企業(yè)提供詳盡的盡職調(diào)查清單，由目標企業(yè)按照要求提供資料。完善的盡職調(diào)查清單應當包括管理人員的背景調(diào)查、市場評估、銷售和采購訂單的完成情況、環(huán)境評估、生產(chǎn)運作系統(tǒng)、管理信息系統(tǒng)（匯報體系）、財務報表、銷售和采購票據(jù)的核實、當前的現(xiàn)金、應收應付及債務狀況、貸款的可能性、資產(chǎn)核查、庫存和設備清單的核實、工資福利和退休基金的安排、租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合同潛在的法律糾紛等方面，盡職調(diào)查越詳盡，企業(yè)承擔的風險就越小。
在煤炭資源整合過程中，必須根據(jù)現(xiàn)實情況確定盡職調(diào)查的項目，使盡職調(diào)查具有可操作性而不是流于形式。很多目標企業(yè)管理混亂，甚至有相當一部分并沒有進行改制，很多目標企業(yè)出于縮短整合時間和保護本企業(yè)商業(yè)機密等因素的考慮對盡職調(diào)查工作有抵觸情緒，這種情況下不能奢求其提供完善的各種資料。既要整合工作能夠順利進行，又要收集目標企業(yè)資料得出客觀、真實的調(diào)查結論，這就要求調(diào)查者必須采取多樣化的調(diào)查方法，靈活運用問卷調(diào)查法、分析法、審核法、訪談法等不同形式的方法，在目標企業(yè)能夠接受的前提下完成資料的收集。
（二）出具詳實的調(diào)查報告
通過盡職調(diào)查，企業(yè)可以發(fā)現(xiàn)收購項目中可能存在的法律障礙，為確定整合成本和設計交易方案提供依據(jù)，盡職調(diào)查報告將構成企業(yè)是否采取收購或兼并行動的決策依據(jù)之一。在盡職調(diào)查報告中，應詳盡地陳述在調(diào)查中所了解到的情況，并充分揭示被調(diào)查客戶可能遭受的風險。但是，并不是簡單地羅列所審閱文件的內(nèi)容，而是從法律工作者角度歸納文件的要求、存在的問題，以及可能對交易發(fā)生的影響。
在煤炭資源整合過程中，盡職調(diào)查報告主要關注的問題包括以下幾個方面：一是目標企業(yè)的主體資格問題，主要是指目標企業(yè)的設立和存續(xù)是否合法有效；二是重要的固定資產(chǎn)情況，主要是指礦井機械設備等資產(chǎn)的權屬、使用性能等；三是礦業(yè)權（探礦權、采礦權）問題，這也是煤炭資源整合的一個核心問題，包括取得的方式、時間、期限、是否合法持有，煤炭資源的種類、質(zhì)量、儲量，是否存在瑕疵，是否存在轉讓限制或禁止性規(guī)定等；四是目標企業(yè)的資產(chǎn)負債情況，對外有無重大債務、擔保；五是目標企業(yè)對外有無重大法律糾紛或者產(chǎn)生重大法律糾紛的可能。上述五個問題構成了煤炭資源整合盡職調(diào)查報告的核心部分，對確定合理的整合價格、規(guī)避企業(yè)重大的法律風險起著至關重要的作用。
二、具體的合作談判
前期的盡職調(diào)查是為了讓企業(yè)對目標企業(yè)有一個全面的了解，在具體的合作談判過程中處于主動地位，能更好地做好經(jīng)濟、法律方面的風險防控。煤炭資源整合由于涉及的金額較大，談判的過程肯定是一個漫長的過程，最終結果是雙方博弈后利益平衡的結果。
在具體談判過程中，企業(yè)的談判人員既要有談判技巧，又要懂得法律、經(jīng)濟等方面的專業(yè)知識，才能盡可能降低企業(yè)整合后的風險。煤炭資源整合不是單純的市場經(jīng)濟行為，政府在整合中扮演著很重要的角色，由于整合牽扯到地方利益，很多地方政府制定了明確詳盡的整合政策。在與目標企業(yè)談判的同時，一定不能忽略和當?shù)卣南嚓P部門進行溝通，以免違背了當?shù)卣南嚓P政策，使得整合無法完成。山西省政府出臺的《關于進一步加快推進煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見》（晉政發(fā)[20xx]23號）、《關于進一步加快推進煤礦企業(yè)兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發(fā)[20xx]10號）和《山西省人民政府辦公廳關于進一步做實做強煤炭主體企業(yè)有關事項的通知》（晉政辦發(fā)[20xx]5號）明確了整合必須在政府的'指導下進行，只有政府確定的整合主體才有資格對當?shù)氐男∶旱V進行整合，整合雙方私下達成的協(xié)議是無效的，這就意味著企業(yè)必須首先取得政府認可才能開展整合工作，以免在政府最終不同意的情況下造成前期投入的浪費。合作談判最終的意思表示要體現(xiàn)在協(xié)議和相關文件中，在這一過程中要從法律角度嚴格把關，保證所簽署的各項文件合法、嚴密、真實體現(xiàn)雙方的意思表示，避免為將來合作留下隱患。雙方協(xié)議的簽訂主要分為以下兩個階段。
�。ㄒ唬╇p方達成初步意向
在正式簽訂合作協(xié)議之前，雙方應該就合作的框架性事宜簽訂合作意向書，使整合工作開始進入實質(zhì)性操作階段。意向書的核心事項一般包括確定交易雙方、整合的方式、目標企業(yè)的運行狀況、交易價款及支付方式、雙方承擔的締約過失責任等。
�。ǘ┢鸩菥唧w的合作協(xié)議
就煤炭資源整合而言，不論是股權收購還是資產(chǎn)收購，合作協(xié)議中最重要的不外乎煤炭資源相關事項、價款事項及目標企業(yè)事項，這三項構成了整個協(xié)議的核心事項。煤炭資源事項包括煤炭的儲量、品種、質(zhì)量，礦業(yè)權（探礦權、采礦權）的取得、存續(xù)合法有效，轉讓方必須保證其不存在瑕疵；價款事項主要包括轉讓價款、支付方式、稅費的承擔等；目標企業(yè)事項包括目標企業(yè)的債權債務承擔、整合后的人員安排、現(xiàn)有及潛在的法律糾紛解決、整合后目標企業(yè)已簽署的合同的處理等問題。當然，完整的合作協(xié)議還包括違約責任及救濟、協(xié)議的變更與解除、適用法律與爭議的解決、協(xié)議的附件等部分。協(xié)議書是雙方談判的結晶，是雙方的真實意思表示，也是雙方合作的行為準則，具有嚴格的法律效力。詳盡的合作協(xié)議是維護企業(yè)利益最有力的法律保證。
三、對目標企業(yè)的實際控制
在實際操作中，企業(yè)主要是通過資產(chǎn)收購和股權收購兩種方式來完成整合。資產(chǎn)收購是指收購者只依自己需要而購買目標公司部分或是全部的資產(chǎn)，屬于一般的資產(chǎn)買賣行為，因此不需要概括承受被收購公司的債務。股權收購是指主并公司直接或是間接購買目標公司部分或者全部的股權，以主導該公司的經(jīng)營權。
資產(chǎn)收購和股權收購各有不同的特點，因此企業(yè)在設計收購方案前，應對資產(chǎn)收購和股權收購之間的特點差異以及我國相關法律法規(guī)進行分析，降低收購經(jīng)濟成本，減少收購法律風險。就煤炭資源整合而言，資產(chǎn)收購涉及的稅負比股權收購種類多、稅額大，經(jīng)濟成本高，股權收購是對企業(yè)最有利的方式。股權收購后，收購公司成為目標公司股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。
由于目標公司與收購公司之間的信息不對稱，收購方有可能在未查清目標公司的負債特別是或有負債的情況下簽訂收購協(xié)議，而目標公司的債務又是影響目標公司股權價格的重要因素，因此，股權收購對收購公司而言，存在一定的負債風險，在盡職調(diào)查時必須對目標公司的債務進行詳細調(diào)查，并在股權收購協(xié)議中對現(xiàn)有和潛在的負債風險進行明確約定。
四、整合后企業(yè)文化的融合問題
將這個問題單獨提出是因為在整合實踐中，整合方往往對被整合企業(yè)的資源、資產(chǎn)、財務、銷售、生產(chǎn)等方面的整合非常關心，但是對怎樣將雙方的企業(yè)文化進行有效的融合卻考慮較少。作為整合方的大型企業(yè)集團和作為被整合方的小煤礦，在企業(yè)文化上有很多不同之處。
一個企業(yè)的文化，包羅在集體價值體系、信仰、行為規(guī)范、理想、經(jīng)營理念、待人處事方法、習慣風氣和員工情緒以及宗教禮儀之中，它們是激勵人們保證安全生產(chǎn)和產(chǎn)生效益和效果的源泉。事實上，整合完成后兩企業(yè)文化和管理風格的沖突是整合面臨的較大困難，整合中安全文化的不兼容甚至是導致整合過程中發(fā)生安全事故的“罪魁禍首”。
在煤炭資源整合實踐中，整合企業(yè)更加傾向于使用物質(zhì)激勵、高職位激勵等整合手段，卻忽略了文化整合的作用，整合手段尚顯單一，而且事倍功半。整合方應該采用多種多樣的方式，為被整合企業(yè)的人員提供良好的溝通氛圍，提高其對企業(yè)的認同感，從而使得整合完成后被整合企業(yè)能夠健康、高效的發(fā)展下去。
盡職調(diào)查報告5
盡職調(diào)查（Due Diligence）又稱謹慎性調(diào)查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經(jīng)協(xié)商一致后，對交易標的及其他有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等一系列活動。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有法律盡職調(diào)查、財物盡職調(diào)查、稅務盡職調(diào)查、商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查和人力資源盡職調(diào)查等。盡職調(diào)查的目的在于交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。
在不良資產(chǎn)處置業(yè)務中，盡職調(diào)查是最基礎、最關鍵的環(huán)節(jié)，整個處置工作，包括構建資產(chǎn)池、估值、報價、設計交易方案等都建立在盡職調(diào)查的基礎之上。因此需要對盡職調(diào)查給予足夠的重視，抓好基礎工作。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的含義和作用
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產(chǎn)，梳理檔案資料、收集相關證據(jù)，查找資產(chǎn)的風險點及價值點，形成專業(yè)盡職調(diào)查報告（法律盡職調(diào)查報告、財務盡職調(diào)查報告、資產(chǎn)評估報告等）的過程。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等。
根據(jù)中國銀監(jiān)會、財政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20xx]72號），不良資產(chǎn)剝離（轉讓）方應做好對剝離（轉讓）資產(chǎn)的數(shù)據(jù)核對、債權（擔保）情況調(diào)查、檔案整理、不良資產(chǎn)金融資產(chǎn)形成原因分析等工作；剝離（轉讓）方應想收購方提供剝離（轉讓）資產(chǎn)的清單、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應的電子信息數(shù)據(jù)；剝離（轉讓）方應對己方數(shù)據(jù)信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，并協(xié)助收購方做好資產(chǎn)接手前的調(diào)查工作；收購方應對收購不良金融資產(chǎn)的狀況、權屬關系、市場前景以及收購的可能性等進行調(diào)查；收購方應認真核對收購資產(chǎn)的數(shù)據(jù)、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質(zhì)）押物權屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性、真實性、完整性和有效性。
以發(fā)起方的不同，盡職調(diào)查分為賣方盡職調(diào)查和買方盡職調(diào)查。賣方盡調(diào)和買方盡調(diào)在流程和內(nèi)容上大致相同，但側重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調(diào)查能幫助不良資產(chǎn)賣方在掌握資產(chǎn)包真實價值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價格。而不良資產(chǎn)買方盡調(diào)則能幫助買方確定合理的報價，同時能為后續(xù)資產(chǎn)處置的定價、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的流程
�。ㄒ唬蕚潆A段
在這一階段主要工作是確定調(diào)查資產(chǎn)的范圍，整理、搜集相關檔案資料，確定盡職調(diào)查具體方案，如團隊組建、中介機構、時間計劃、路線安排等。
�。ǘ┓乾F(xiàn)場調(diào)查階段
非現(xiàn)場調(diào)查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調(diào)查表，核對信息準確性，建立資產(chǎn)信息數(shù)據(jù)庫的基礎上，確定關鍵調(diào)查問題，并形成之后現(xiàn)場訪談調(diào)查提綱。
（三）現(xiàn)場調(diào)查階段
這一階段的主要工作有走訪不良資產(chǎn)各相關方，訪談相關人員，就關注問題進行答疑；現(xiàn)場勘察核實抵質(zhì)押物及其他有關事物；從工商、稅務、房產(chǎn)、土地、法院等有關部門進行外圍調(diào)查；補充完善盡職調(diào)查表及信息數(shù)據(jù)庫內(nèi)容等。
�。ㄋ模┬纬烧{(diào)查結果階段
在分析總結之前兩階段調(diào)查、訪談的成果之上，形成調(diào)查結論，制作盡職調(diào)查報告，并整理存檔調(diào)查資料。
�。ㄎ澹┭a充調(diào)查階段
根據(jù)盡職調(diào)查報告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調(diào)查進行補充完善。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括對債權情況的調(diào)查、對債務人的調(diào)查、對保證人的調(diào)查及對抵押物的調(diào)查。
�。ㄒ唬⿲鶛嗲闆r的調(diào)查
主要調(diào)查核實債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質(zhì)押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務關系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等�？刹扇≠J款合同、借據(jù)、收購明細表、債權轉讓協(xié)議等資料檔案相互核對的.方式進行核查。
�。ǘ⿲鶆杖说恼{(diào)查
對于債務人的調(diào)查主要需要掌握的情況有：
1、債務人營業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況，債務人企業(yè)性質(zhì)、歷史沿革；
2、債務人治理架構、隸屬關系和出資情況；
3、債務人管理層和員工構成情況；
4、債務人所在行業(yè)情況、自身技術裝備水平、經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展前景；
5、債務人近期經(jīng)營成果、盈利情況及損益原因；
6、債務人資產(chǎn)負債情況、資產(chǎn)實際使用情況和市場價值；
7、債務人現(xiàn)金流情況、還款能力和還款意愿等。
主要采取工商、法務、稅務部門查詢，財務分析，合同資料核對，資產(chǎn)評估，現(xiàn)場調(diào)研，訪談答疑等方式進行調(diào)查。
�。ㄈ⿲Ｈ说恼{(diào)查
主要內(nèi)容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個數(shù)及各自保證份額，保證方式；保證人與債務人的關系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經(jīng)營狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。
具體調(diào)查方法與債務人調(diào)查相似。
�。ㄋ模⿲Φ盅何锏恼{(diào)查
調(diào)查的主要內(nèi)容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權屬上的有效性，是否有重復抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現(xiàn)的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。
�。ㄎ澹⿲|(zhì)押物的調(diào)查
對質(zhì)押物的調(diào)查與抵押物有一定的相似，主要包括質(zhì)押的有效性，法律文件資料的完整性；質(zhì)押物的類型和目前狀況；質(zhì)押物的變現(xiàn)價值情況等。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中應注意的問題
首先，作為基礎性工作，盡職調(diào)查要確保填報數(shù)據(jù)及重要信息的準確性和及時性。
其次，盡職調(diào)查的重點是動態(tài)信息，是對涉及資產(chǎn)價值的各個動態(tài)要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用于找到資產(chǎn)價值點。
再次，對于不同的債務人，盡職調(diào)查的重點也不盡一致，可以根據(jù)實際需要適當進行調(diào)整
盡職調(diào)查報告6
北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受xxx先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱xxxx公司)資信調(diào)查事宜出具關于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)xxxx公司提供的相關資料，已對xxxx公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)xxxx公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的.簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)xxxx公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調(diào)查報告僅供xxx先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，xxx先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對xxxx公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以xxx先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調(diào)查報告指關于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。
二、引言
本所接受xxx先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
1、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構;
5、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務;
6、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;
3、法定代表人:xxx;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關文件。
二、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)xxxx公司向本所提供的北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)公司法相關規(guī)定，xxxx公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
四、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構
(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)xxxx公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)xxxx公司設立時的股權設置、股本結構
經(jīng)核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規(guī)定。
股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務
(一)xxxx公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)xxxx公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)xxxx公司未向本所提供貸款卡
(四)xxxx公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發(fā)票。
本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結語
一、本調(diào)查報告基于相關法律、法規(guī)及北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供xxx先生參考。
二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(20xx)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務所
盡職調(diào)查報告7
一、深圳市富坤資質(zhì)調(diào)查
富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營業(yè)執(zhí)照、國地稅、組織機構代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨后復印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年。辦公場地位于深圳市南山區(qū)華僑城恩平街2棟(有營業(yè)執(zhí)照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權投資部、投資者關系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產(chǎn)管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發(fā)展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經(jīng)上市，于限售期內(nèi)尚未退出。
深圳市富坤現(xiàn)在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區(qū)星光大道62號海王星客戶大賽C區(qū)2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文。
二、管理團隊
管理公司團隊均有知名院校經(jīng)濟專業(yè)碩士以上學歷，從事投資行業(yè)超過10年經(jīng)驗(詳細管理層介紹見附件)。
朱菁：主管TMT/生物醫(yī)藥領域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等;
董旭升：主管珠三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有尚榮醫(yī)療等;
江林：主管長三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有天潤發(fā)展、盈得氣體等。
徐縉翔：主管金融行業(yè)投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等;
胡家武：主管公共事業(yè)領域的投資，曾主導項目有OSTARA等。 管理公司嚴格按照法律及合伙協(xié)議的約定，規(guī)范運營。財務管理制度健全。
近年該團隊的實際投資情況如下表：
三、公司專業(yè)能力
1、專注行業(yè)
深圳富坤專注于投資金融、TMT及各細分行業(yè)龍頭企業(yè)。
2、投資原則：
投資對象為發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒕邆浜诵母偁巸?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)。投資階段包括初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。投資區(qū)域涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優(yōu)先選擇重慶及北部新區(qū)推薦的項目或有意落戶重慶的項目。
3、投資比例
投資比例規(guī)定投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)實繳資本的15%;持有單個被投資企業(yè)的股權比例不得超過該企業(yè)總股權份額的20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。
4、投資決策程序
執(zhí)行事務合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業(yè)的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執(zhí)行合伙事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執(zhí)行事務合伙人在包括財務顧問在內(nèi)的相關行業(yè)專業(yè)人士中聘任，獨立委員的任期與執(zhí)行事務合伙人的執(zhí)行合伙事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經(jīng)過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意后，方可投資。
5、項目篩選程序
(1)目標企業(yè)的定位：具有高新技術、高成長潛質(zhì)，未來能夠在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。
(2)項目初選判斷：現(xiàn)階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業(yè)的前景、行業(yè)地位、發(fā)展戰(zhàn)略);競爭優(yōu)勢分析(壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(zhì)(要素：誠信記錄、職業(yè)操守、學習創(chuàng)新能力、合作精神、專業(yè)水準);企業(yè)的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。
(3)立項和盡職調(diào)查：指定項目經(jīng)理;進行深入調(diào)查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業(yè)文化、制度建設、勞資關系以及競爭對手等情況;形成投資報告。
(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調(diào)查事項;根據(jù)上述意見對項目進行補充論證。
(5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。
6、已投資項目后續(xù)管理：
(1)財務重組：改善資產(chǎn)負債狀況，改善負債結構，開辟融資渠道。
(2)戰(zhàn)略咨詢：清晰的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。
(3)管理咨詢：企業(yè)文化改善、運營流程的重組、產(chǎn)品和服務品質(zhì)的'提高、成本的削減。
(4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。
(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。
(6)提高資源(資金)利用效率: 無風險收益發(fā)現(xiàn)。
7、投資監(jiān)督
(1)在資金劃轉方面，托管銀行在收到合伙人的授權書后才會進行資金的劃轉。
(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業(yè)的運作情況向合伙人進行定期匯報。
四、合作條件調(diào)查
1、合作領域
深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。
2、資質(zhì)條件
重慶公司注冊公司所有手續(xù)完備。相關營業(yè)執(zhí)照等掃描件已經(jīng)收到。
3、出資情況
目前，基金的構成有：重慶市科技創(chuàng)業(yè)與風險投資引導基金有限公司作為創(chuàng)始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區(qū)管委會作為創(chuàng)始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。
4、管理機構
深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區(qū)。
附件一：重慶富坤基金介紹
重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱重慶富坤基金)成立于20xx年9月，基金規(guī)模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊成立，基金營業(yè)期限為8年。目前該基金已引入托管機制，托管銀行現(xiàn)為重慶銀行。
投資原則：主要投資于發(fā)展?jié)摿Υ�、具備核心競爭�?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)，投資階段著重考慮企業(yè)初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。
投資領域：技術或經(jīng)營模式有創(chuàng)新并具有高成長潛力的企業(yè)，主要側重于信息技術、生物醫(yī)藥、新材料、裝備制造、新能源、環(huán)境保護等領域的科技成果轉化、高新技術產(chǎn)業(yè)化項目和創(chuàng)新型科技企業(yè)。除非合伙人會議一致同意，合伙企業(yè)不得投資于其他產(chǎn)業(yè)，包括但不限于不動產(chǎn)等。
投資區(qū)域：優(yōu)先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目，同時，在不違反本協(xié)議規(guī)定的對重慶地區(qū)投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區(qū)、以及長三角、珠三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的投資項目。
投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)出資規(guī)模的15%;持有單個被投資項目企業(yè)的股權比例不得超過該企業(yè)總股權份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經(jīng)合伙人會議全體一致通過。投資于在重慶注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區(qū)注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模10%。
附件二：富坤團隊
富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經(jīng)驗，核心成員均有超過10年的證券從業(yè)經(jīng)歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業(yè)內(nèi)有著廣泛的人脈關系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰(zhàn)略合作關系。
公司顧問： 夏斌 先生
著名經(jīng)濟學家，現(xiàn)任國務院參事，國務院發(fā)展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監(jiān)管司司長，深圳證券交易所總經(jīng)理，中國證監(jiān)會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。
團隊成員：
朱菁 董事長兼總經(jīng)理
復旦大學經(jīng)濟學博士，高級經(jīng)濟師。曾任深圳證券交易所上市總監(jiān)，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經(jīng)營有限公司副董事長�，F(xiàn)任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農(nóng)高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過18年的證券從業(yè)經(jīng)歷，熟悉國內(nèi)外資本市場運作，具有豐富的股權投資和企業(yè)投融資策劃及實際運作經(jīng)驗。
劉寶杰 德同富坤基金合伙人
美國猶他大學MBA，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業(yè)和投資銀行部董事總經(jīng)理、工商東亞投行部董事總經(jīng)理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經(jīng)驗。
胡家武 中技富坤基金合伙人
中央財經(jīng)大學經(jīng)濟學碩士，注冊會計師。曾供職于國家開發(fā)銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經(jīng)理。超過13年中國資本市場從業(yè)經(jīng)驗，長期專注于企業(yè)投融資業(yè)務，具有豐富的項目股權投資經(jīng)驗。
徐縉翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運營部總監(jiān)
北京大學經(jīng)濟學碩士。曾工作于深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產(chǎn)管理領域擁有10年以上的工作經(jīng)歷，具有豐富的私募基金的運營經(jīng)驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。
梁彤 市場營銷部總監(jiān)
西南交通大學學士，曾任廣發(fā)證券深圳總部客戶服務部總經(jīng)理、機構客戶部總經(jīng)理、營銷拓展部總經(jīng)理、廣發(fā)證券深圳上步路營業(yè)部總經(jīng)理、廣發(fā)證券彩田路營業(yè)部副總經(jīng)理、廣發(fā)證券電子商務部業(yè)務主辦。有超過12年證券從業(yè)經(jīng)驗，在證券公司多個部門有任職經(jīng)歷。
羅悅 投資者關系部總監(jiān)
清華-香港中文大學FMBA，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經(jīng)理，深圳市尚模發(fā)展有限公司任董事長助理，具有多年地產(chǎn)和金融行業(yè)實戰(zhàn)經(jīng)歷，在高端客戶開發(fā)及關系管理方面有豐富的經(jīng)驗。
江林 董事，資產(chǎn)管理部總監(jiān)
復旦大學經(jīng)濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經(jīng)理、國信證券投行部高級經(jīng)理。現(xiàn)兼任上海富投資管理有限公司總經(jīng)理。長期從事二級市場的資產(chǎn)管理工作;熟悉國內(nèi)A股發(fā)行上市以及收購兼并等資本運作業(yè)務，實務操作經(jīng)驗豐富。
盡職調(diào)查報告8
一、盡職調(diào)查的方法
1、現(xiàn)場調(diào)查
現(xiàn)場調(diào)查可以對調(diào)查對象有比較直觀的了解，并可以得到據(jù)以調(diào)查的相關線索。因此，現(xiàn)場調(diào)查是盡職調(diào)查最常用的方法，它包括現(xiàn)場會談和實地考察。
現(xiàn)場會談時，應當約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務部門、生產(chǎn)部門的主管。會談主要了解企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團隊精神、企業(yè)的內(nèi)部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業(yè)高管的感性認識。
實地考察應側重調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)設備運轉情況、生產(chǎn)組織情況、實際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產(chǎn)維護情況、周圍環(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀律等。
2、搜尋調(diào)查
主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調(diào)查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。
3、官方調(diào)取
通過行業(yè)協(xié)會、政府職能管理部門獲取或調(diào)取企業(yè)的相關資料。如工商管理機關、稅務機關、金融管理機關、外匯管理部門、環(huán)保管理部門、衛(wèi)生管理部門、質(zhì)量監(jiān)督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業(yè)主管部門等。
4、通知調(diào)查
通知被調(diào)查人，要求其提供相關資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析。
5、秘密調(diào)查，是指在被調(diào)查人不知道的情況下進行的調(diào)查方式。主要通過接觸客戶的關聯(lián)企業(yè)、競爭對手、商業(yè)伙伴或個人獲取有價值的信息。
6、委托調(diào)查�？梢晕猩鐣薪闄C構進行部分或全部信息的調(diào)查。對于比較重要或法律關系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執(zhí)業(yè)技能、專業(yè)知識以及法律賦予的調(diào)查取證的特權，進行律師盡職調(diào)查，形成全面、專業(yè)、規(guī)范的律師盡職調(diào)查報告，供信用評估時參考。對于客戶的財務調(diào)查可以委托注冊會計師進行，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進行資產(chǎn)評估，形成專業(yè)的評估報告。
二、盡職調(diào)查的內(nèi)容
考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調(diào)查的內(nèi)容的繁簡應根據(jù)融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業(yè)銀行的貸前調(diào)查內(nèi)容展開調(diào)查；對于交易數(shù)額大、租賃期限較長的項目，對承租人進行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調(diào)查很有必要。此外，盡職調(diào)查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關信息一般比較透明、公開，需要調(diào)查的內(nèi)容就簡單一些；電信設備運營商因其行業(yè)壟斷特點，也不需要做仔細的盡職調(diào)查；對于飛機租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調(diào)查。盡職調(diào)查因涉及承租人的商業(yè)秘密，應考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調(diào)查的內(nèi)容。
下面就融資租賃的盡職調(diào)查列一清單，供出租人根據(jù)項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達到重要、復雜的程度，出租人應該委托專業(yè)的社會中介機構、閱歷資深的從業(yè)人員進行調(diào)查，并出具調(diào)查報告。
1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）
1.1公司歷史沿革的說明；
1.2請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，并按照填寫的內(nèi)容提供相應的文件；
1.3公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設立時領取的`營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；
1.4公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；
1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；
1.6除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；
1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；
1.8如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復、國有資產(chǎn)管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；
1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（如適用）；
1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表)，其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表）；
1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；
1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產(chǎn)，請?zhí)峁┫鄳馁Y產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復、或國有資產(chǎn)管理部門對評估結果的'核準文件或備案文件（或確認批復）；以及有關工商登記備案文件；
1.13與公司股權質(zhì)押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；
1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈噘徣牍煞莸臎Q議及有關該等購入的所有協(xié)議的副本；
1.15公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；
1.16公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；
1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；
1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；
1.20公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；
1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；
1.22政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的批準文件（如有）；
1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；
1.24請?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務相關的證書及獎項（如有）；
2、股東文件
2.1公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產(chǎn)負債表，其從事的業(yè)務情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；
2.2請說明公司各股東之間是否存在關聯(lián)關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）；
2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質(zhì)押；如設置，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；
2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；
2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；
2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；
2.7除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；
3、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
3.1土地
3.1.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；
3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3有關政府機關關于土地處置方案的批復；
3.1.4與土地使用權有關的協(xié)議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；
3.1.5如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；
3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡喑鲎獾淖C明；
3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P的協(xié)議文件；
3.1.8請?zhí)峁┡c土地使用權有關的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議；
3.1.9請書面確認所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；
3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。
3.2房屋
3.2.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協(xié)議；
3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；
3.2.3請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件)；
3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；
3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；
3.2.6請確認上述房產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同；
3.3主要固定資產(chǎn)
3.3.1請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產(chǎn)清單；
3.3.2與在建工程的建設相關的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；
3.3.3擁有車輛的車輛登記證；
3.3.4請確認上述固定資產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。
3.4無形資產(chǎn)
3.4.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業(yè)秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權證明及有關申請文件；
3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；
3.4.3所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發(fā)合同及相關登記/備案文件；
3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營權（如有）的相關證明文件；
3.4.5請確認上述知識產(chǎn)權上是否設定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務合同；
3.4.6有關上述知識產(chǎn)權的資產(chǎn)評估報告。
4、生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
4.1有關公司業(yè)務流程、業(yè)務管理的情況說明；
4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務清單；
4.3請以書面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務的業(yè)務流程、各項產(chǎn)品和服務的生產(chǎn)經(jīng)營所對應依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；
4.4公司的業(yè)務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經(jīng)營項目的批準、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設立新的分支機構并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應書面說明具體情況；
4.5政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；
4.6請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。
4.7生產(chǎn)許可證；
4.8公司獲得的有關礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；
4.9就公司持有的礦權證，請?zhí)峁┕境闪⒁詠砗偷V權相關的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；
4.10請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┮韵挛募?/p>
4.10.1在境外經(jīng)營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；
4.10.2在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；
4.10.3境外經(jīng)營業(yè)務的詳細書面情況介紹；
4.11請根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設項目，填寫附表，并相應提供政府有關主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件；
5、財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
5.1最近三年資產(chǎn)負債表；
5.2最近三年的年度審計報告及財務報表（包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；
5.3獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；
5.4請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽：贤?協(xié)議的文本；
5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關非正式協(xié)議、文件；
5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳耐鈧怯浳募?/p>
5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；
5.8請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）情況填寫法律盡職調(diào)查清單附表，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；
5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉)貸款登記證》(如有）；
5.10任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關批復和文件。
6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）
6.1請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務交易對象單位清單及交易情況說明；
6.2請?zhí)峁I(yè)務合同樣本、范本或標準文本。
6.3請在法律盡職調(diào)查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數(shù)項交易累積達人民幣×××萬以上合同/協(xié)議的相關情況，并提供該等合同/協(xié)議；
6.3.1原材料供應協(xié)議；
6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；
6.3.3產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；
6.3.4運輸合同；
6.3.5現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協(xié)議（如有）；
6.3.6重大建設/建筑合同（如有）；
6.3.7現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；
6.3.8收購、合并或出售公司權益、業(yè)務或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；
6.3.9戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；
6.3.10承包、管理、顧問協(xié)議（如有）；
6.3.11有關進出口業(yè)務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同（如有）；
6.3.12保密協(xié)議；
6.3.13保險合同、保單、付款憑證；
6.3.14技術轉讓、技術合作、技術研究和開發(fā)、技術服務等合同或協(xié)議（如有）；
6.3.15現(xiàn)行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；
6.3.16知識產(chǎn)權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協(xié)議（如有）；
6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。
盡職調(diào)查報告9
一、SWOT法分析電視行業(yè)
中國電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術的不斷發(fā)展。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小、實力單薄、經(jīng)驗不足、沒有穩(wěn)固社會關系，在發(fā)展經(jīng)營環(huán)境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問題。下面應用SWOT分析工具對中國中小型電視行業(yè)進行深入分析。
1.優(yōu)勢(Strengths)
由于中小電視公司規(guī)模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運營，具備大型企業(yè)公司所沒有的成本優(yōu)勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優(yōu)勢，而區(qū)域中小公司對當?shù)叵M者偏好、社會環(huán)境、經(jīng)濟關系、經(jīng)濟政策、人際關系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場隨機而變，靈活反應，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、占領先機；可以根據(jù)市場需要，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才，組建專項企業(yè)團隊，而具備某方面的獨特優(yōu)勢，一個具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調(diào)整自己經(jīng)營方向，應對市場瞬息變化，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢。
2.劣勢(Weakness)
與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業(yè)，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業(yè)的往往“點狀”分散運作，因此，中小企業(yè)與供應商的討價還價能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時，沒有大型公司的品牌優(yōu)勢；企業(yè)內(nèi)部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來成長的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。20xx年我國電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人，到了20xx年數(shù)字變?yōu)?07708人，增長達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識，而且受教育水平整體比較低，中專學歷甚至初中學歷都進入了這個行業(yè)從事工作；我國監(jiān)管機制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。
3.機遇(Opportunity)
隨著我國改革開放的步步深入，國內(nèi)外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間�，F(xiàn)在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國外企業(yè)企業(yè)的先進管理、運營模式?jīng)_擊下，不斷推動國內(nèi)企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國際化進程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動因之一，如HDTV在廣播領域里的廣泛應用，視頻特效的技術趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握。
4.威脅(Threats)
中國電視企業(yè)業(yè)市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領銜下，少數(shù)省級衛(wèi)視異軍突起，而中小企業(yè)公司規(guī)模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚龍混雜，相當一部分公司處在一種規(guī)模小，人員少，設備少，業(yè)務很少的“一小三少”的處境當中。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。
小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區(qū)產(chǎn)生了惡性的`競爭。從營業(yè)總額來看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨攬了我國企業(yè)經(jīng)營總額前五名�？鐕浇橘徺I集團開始大舉進入中國初步發(fā)育的企業(yè)市場，這可能導致中國企業(yè)市場發(fā)展失去平衡，對整個企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。
二、產(chǎn)品介紹
TCL液晶電視
TCL LED電視L37E5200BE基本參數(shù)：
顏色: 珠光黑
屏幕尺寸: 37 英寸
制式: PAL
分辨率: 1920×1080
亮度: 400 CD
響應時間: 6.5 毫秒
HDMI接口: 2
USB接口: 有
電源電壓: 220 伏特
音頻性能: DDAS智能音效四種模式
屏幕比例: 16:9
水平視角: 178 度
垂直視角: 178 度
掃描方式: 逐行掃描
彩電類型: LED電視
電腦接口: 有
網(wǎng)絡接口: 有
AV輸入接口: 2
AV輸出接口: 1
外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米
重量（包含底座）: 14 千克
外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米
重量（不包含底座）: 11.5 千克
聲音輸出功率: 10×2 瓦。
三、質(zhì)量檢測
本產(chǎn)品全國聯(lián)保，享受三包服務，如出現(xiàn)國家三包所規(guī)定的功能性故障時，憑生產(chǎn)廠家指定或特約售后服務中心的質(zhì)量檢測證明，自安裝、調(diào)試結束之日起，享受7日內(nèi)退貨，15日內(nèi)換貨，15日以上在質(zhì)保期內(nèi)享受免費保修服務！質(zhì)保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456
四、采購數(shù)量
800臺
五、采購方式
公司采購部利用集中采購方式
六、采購途徑
公布招標的方法
七供應商情況
費縣百姓實業(yè)集團成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營，如今的百姓集團已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團企業(yè)。
百姓實業(yè)集團自建立以來，始終秉承“精誠合作、創(chuàng)新求實、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經(jīng)營理念，生活不忘，百姓有約。
八、選擇標準
屏幕尺寸 32.000
屏幕比例 16:9
分辨率 1366×768
反應時間 0.000
高清 1080i/720p
最高支持分辨率 1920*1080
最佳觀看距離 3～5米
動態(tài)插幀技術 50Hz
背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管
產(chǎn)品類型 中尺寸720p系列
液晶面板 VA面板
3D電視 否
音頻性能 揚聲器*2
接收制式 PAL
聲音輸出功率 10W×2
外觀其他
盡職調(diào)查報告10
一、主要內(nèi)容
（一）業(yè)務調(diào)查
業(yè)務調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。
3.關鍵資源調(diào)查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權文件等方法，結合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源。
4.公司業(yè)務流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業(yè)特點，了解公司關鍵業(yè)務流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產(chǎn)品或服務、關鍵資源和關鍵業(yè)務流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的`中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務發(fā)展過程跌主要風險及風險管理機制。
�。ǘ┕局卫碚{(diào)查
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質(zhì)詢權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務及任期；現(xiàn)任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括獨立性調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。（三）公司財務調(diào)查
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務風險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務報表調(diào)查、關聯(lián)方及關聯(lián)關系調(diào)查、審計意見及事務所變更調(diào)查。
（四）公司合法合規(guī)調(diào)查
主要包括：公司設立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準調(diào)查等等。
盡職調(diào)查報告11
根據(jù)中國銀監(jiān)會發(fā)布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關規(guī)定，貸款人在貸前調(diào)查階段，應采取現(xiàn)場與非現(xiàn)場相結合的形式履行盡職調(diào)查，形成書面報告（稱盡職調(diào)查報告），并對其內(nèi)容的真實性、完整性和有效性負責�，F(xiàn)將盡職調(diào)查報告的格式及有關內(nèi)容要求如下：
一、信貸業(yè)務基本情況
包括信貸業(yè)務種類（固定資產(chǎn)貸款、流動資金貸款、個人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。
二、借款人基本情況
包括借款人名稱、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內(nèi)部控制及法定代表人和經(jīng)營管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關系、信用狀況及開戶、結算情況等。
三、借款人評價
由于不同貸款品種的盡職調(diào)查側重點不同，貸款新規(guī)對盡職調(diào)查報告的具體要求也不盡相同。
�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)貸款。
固定資產(chǎn)貸款的盡職調(diào)查重點是收集整理借款人、主要股東或實際控制人以及貸款項目的相關信息，并對借款人和項目的建設風險、
1經(jīng)營風險、財務風險等進行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個方面的內(nèi)容：
①借款人、主要股東或實際控制人的情況，包括股東及借款人品質(zhì)與實力、歷史沿革、信用狀況、專業(yè)能力及經(jīng)驗、行業(yè)地位、公司治理、領導人素質(zhì)等。
②項目本身的情況，包括項目的合法合規(guī)性、建設的必要性、規(guī)模、技術水平、建設和生產(chǎn)條件、經(jīng)營管理層、環(huán)境影響、產(chǎn)品市場容量、市場競爭力及市場前景等。
�、弁顿Y估算和資金籌措情況，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。
�、茼椖啃б媲闆r，包括相關財務效益指標、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內(nèi)容。
⑤還款能力分析，包括還款來源、還款計劃。
⑥貸款擔保情況，包括但不限于擔保的合法性、抵（質(zhì)）押物價值及可變現(xiàn)性、擔保人的擔保能力等。
⑦銀行業(yè)金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。
�。ǘ╉椖咳谫Y貸款。
項目融資的盡職調(diào)查是根據(jù)項目具體情況，對項目的經(jīng)濟技術、財務可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷，為融資決策提供依據(jù)。撰寫內(nèi)容主要為非財務分析和財務分析兩大部分。
非財務分析包括：
�、夙椖勘尘埃褐饕▏耶a(chǎn)業(yè)政策、技術政策和區(qū)域發(fā)展規(guī)劃，企業(yè)基本情況，項目必要性評估。
②項目建設環(huán)境條件：主要包括內(nèi)部的人力、物力、財力資源條件，外部的建筑施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。
�、垌椖拷M織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動情況。
�、芗夹g與工藝流程：主要包括技術工藝與設備選型的.先進性、可靠性、適應性、協(xié)調(diào)性、經(jīng)濟性、環(huán)保性等。
�、萆a(chǎn)規(guī)模及原輔料：主要包括項目規(guī)模的主要制約因素，生產(chǎn)經(jīng)營條件，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應數(shù)量、儲運條件及成本。⑥市場需求預測：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場需求量測算，市場占有率評估等。
財務分析包括：
�、夙椖客顿Y估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動資金估算，資金來源及落實情況。
�、陧椖拷ㄔO期和運營期內(nèi)的現(xiàn)金流量分析。
�、垌椖坑芰Ψ治觯褐饕ㄟ^內(nèi)部收益率、凈現(xiàn)值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價指標進行分析。
�、茼椖壳鍍斈芰υu價。
�、蓓椖坎淮_定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。
�。ㄈ┝鲃淤Y金貸款。
流動資金貸款的盡職調(diào)查主要是了解借款人管理、經(jīng)營、財務等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險并提出相應的風險控制措施，一般應側重于以下六個方面：
�、俳杩钊说姆秦攧诊L險分析，包括品質(zhì)與誠信、外部環(huán)境、行業(yè)狀況、管理、技術、市場及其競爭優(yōu)勢、經(jīng)營管理情況等方面內(nèi)容。②借款人的財務風險分析，包括借款人資產(chǎn)負債情況，營運能力、盈利能力、償債能力、成長能力等方面。
�、劢杩钊肆鲃淤Y金需求的分析與測算，包括借款人經(jīng)營規(guī)模及運作模式，季節(jié)性、技術性以及結算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。
�、軐α鲃淤Y金貸款進行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營周期，貸款實際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現(xiàn)金流量和經(jīng)營周期的匹配情況進行分析。
�、葙J款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價，抵（質(zhì)）
押物價值及變現(xiàn)能力評價等。
⑥借款人與銀行業(yè)金融機構的合作關系，包括開戶情況，長短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機構的日均存款、綜合收益、未來收益預測。
�。ㄋ模﹤�人貸款盡職調(diào)查報告
個人貸款盡職調(diào)查報告應側重于對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。
�。ㄎ澹┿y行承兌匯票業(yè)務等表外業(yè)務的申請人評價，參照流動資金貸款的借款人評價。
四、申報行對貸款的綜合評價
1、貸款風險與防范
2、貸款效益分析
3、申報行對此筆貸款的意見
五、盡職調(diào)查承諾事項
盡職調(diào)查人員承諾：對此筆申請借款，調(diào)查人員已充分履行了盡職調(diào)查工作，據(jù)此完成本盡職調(diào)查報告，并對報告內(nèi)容及上報資料的真實性、完整性和有效性負責。
盡職調(diào)查人：（簽字）_________________
業(yè)務部經(jīng)理：（簽字）_________________
________年______月______日
盡職調(diào)查報告12
一、財務盡職調(diào)查概述
盡職調(diào)查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、盡職調(diào)查內(nèi)容
一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務、采購、法律與監(jiān)管、財務與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等。
2、盡職調(diào)查小組的構成——技術與經(jīng)驗
項目負責人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等
3、盡職調(diào)查的目的
完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。
4、財務盡職調(diào)查的定義
在整個盡職調(diào)查體系中，財務盡職調(diào)查主要是指由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。
在調(diào)查過程中，財務專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調(diào)查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。
二、財務盡職調(diào)查的重要性
1、能充分揭示財務風險或危機
2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預測企業(yè)未來前景
3、了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎
4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則
三、財務盡職調(diào)查原則
1、獨立性原則
(1)、項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。
(2)、保持客觀態(tài)度。
2、謹慎性原則
(1)、調(diào)查過程的謹慎。
(2)、計劃、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則
財務調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。
四、財務盡職調(diào)查內(nèi)容
1、會計主體基本情況
(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖
(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等
(3)、了解目標企業(yè)歷史沿革
(4)、對會計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權的公司，并對關聯(lián)方作適當了解
(5)、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價
2、財務組織
(1)、財務組織結構（含具控制力的公司）
(2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）
(3)、財務人員結構（年齡、職稱、學歷）
(4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況
3、薪酬政策
(1)、薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據(jù)和方法；
(2)、繳納“四金”的政策及情況；
(3)、福利政策。
4、會計政策
(1)、目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；
(2)、近3年會計政策的重大變化；
(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；
(4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；
(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；
(6)、近3年審計報告的披露。
5、稅費政策
(1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；
(2)、稅收優(yōu)惠政策；
(3)、稅收減免/負擔；
(4)、關聯(lián)交易的稅收政策；
(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；
(6)、稅收匯算清繳情況；
(7)、并購后稅費政策的變化情況。
五、財務盡職調(diào)查的后續(xù)工作
1、投資方案的專業(yè)協(xié)助
(1)、投資方式的財務可行性；
(2)、投資收益財務預測；
(3)、企業(yè)財務風險（財務調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的`建議解決方案
(4)、投資方案的財務風險評價。
2、整合方案的專業(yè)協(xié)助
(1)、評價企業(yè)財務人員和內(nèi)部審計人員；
(2)、推薦財務及內(nèi)部審計負責人；
(3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設；
(4)、協(xié)助解決新情況和新問題。
3、交易前的資產(chǎn)評估復核
(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作；
(2)、與資產(chǎn)評估機構溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結果；
(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。
4、投資協(xié)議的風險評估
(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異；
(2)、財務調(diào)查人員應重新評估投資風險；
(3)、風險的重新評估有利于決策者正確決策。
六、實施財務盡職調(diào)查的意義
面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財務陷阱,為盡量減小和避免并購風險,在并購開始前對目標公司進行盡職調(diào)查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。
盡職調(diào)查是指購并方對目標公司的背景、財務、營業(yè)等進行細致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報告調(diào)查結果。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,
其一是財務方面盡職調(diào)查；
其二是法律方面盡職調(diào)查。
兩者各有側重,財務盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標企業(yè)所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。
作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個方面。
1、有利于合理評估并購風險
在并購活動中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標企業(yè)各方面的風險。首先,可能面臨目標企業(yè)的道德風險,即目標企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業(yè)的財務風險,如過高的資產(chǎn)負債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標企業(yè)的經(jīng)營風險,如不健全的銷售網(wǎng)絡、過時的生產(chǎn)技術等;第四,可能面臨法律風險,并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識
產(chǎn)權法、環(huán)境保護法等問題。還有其他很難預見的在并購整合中可能存在的其他風險,如企業(yè)文化的嚴重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風險。
通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。
2、為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)
在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn),收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。
3、便于合理構建整合方案
并購是一項復雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。
盡職調(diào)查報告13
法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調(diào)查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：
一、審查目標公司的主體資格
對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。
二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
三、審查目標公司的資產(chǎn)情況
主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產(chǎn)是否賦予了相應的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風險。
四、審查目標公司的債權債務情況
主要是核實目標公司債權的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。
五、審查目標公司的'重要交易合同
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。
六、知識產(chǎn)權
律師應審查知識產(chǎn)權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。
七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。
八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查
公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。
當然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點均有所不同。
盡職調(diào)查報告14
按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結合部土地市場問題進行了深入調(diào)研，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調(diào)研，調(diào)研工作重點圍繞城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報如下：
一、城鄉(xiāng)結合部土地市場現(xiàn)狀與問題
城鄉(xiāng)結合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征、具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面、
�。ㄒ唬┏青l(xiāng)結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控
城鄉(xiāng)結合部是城市建設快速擴張的重點地區(qū)，該區(qū)域土地利用結構中農(nóng)用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結合部的主要地類、杭州市城鄉(xiāng)結合部約有70%的土地被農(nóng)戶個人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%、溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農(nóng)建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地、蘇州市城鄉(xiāng)結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個、佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結合部農(nóng)村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里、
�。ǘ└黝愑玫亟诲e、市場交易主體復雜
一是多頭供地、土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）、村、村民小組，甚至農(nóng)民個人、
二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地（村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組）交錯，農(nóng)用地和建設用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透、城鄉(xiāng)結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高、
三是經(jīng)濟成分多元化、溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個體、其它經(jīng)濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%、該區(qū)遼東村，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%，有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家、四是居民構成復雜、城鄉(xiāng)結合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民，還有大量流動人口、如蘇州郊區(qū)，目前總人口為125895人，農(nóng)業(yè)人口占總人口的65%、城鄉(xiāng)結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結合部土地交易管理的復雜程度、
�。ㄈ┩恋亟灰仔问蕉鄻�，隱形交易突出、交易秩序混亂
城鄉(xiāng)結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易、集體土地交易形式多樣：
一是農(nóng)村集體經(jīng)濟組織直接轉讓、出租土地使用權、江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟組織轉讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝、
二是農(nóng)村集體經(jīng)濟組織以轉讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉讓、出租土地使用權、四川省內(nèi)江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0、4畝、
三是農(nóng)村集體以聯(lián)營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營，不負責盈虧，只按年收取地租、廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設用地流轉有906、7畝、四是農(nóng)村居民以轉讓房產(chǎn)形式，連帶轉讓土地使用權、五是農(nóng)村出租房屋，引起土地出租、合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米、兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租、在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點、溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉的只有5%、廊坊市城鄉(xiāng)結合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋、
�。ㄋ模┻`法用地和違法交易大量存在
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權轉讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設用地的20xx件；農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件；未經(jīng)批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件；鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%、
二、產(chǎn)生問題的原因分析
城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設自發(fā)擴展、城鄉(xiāng)結合部土地產(chǎn)權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的、
�。ㄒ唬┕I(yè)化、城市化帶動了城鄉(xiāng)結合部建設用地快速膨脹，是城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂的外部推動力
工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應規(guī)模的土地作支撐、城鄉(xiāng)結合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)、隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經(jīng)濟和個體工商戶的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營、生活場所提出了新的需求、一方面大量的'國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴張的速度加快；另一方面也帶動了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進一步加劇了建設用地需求、這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結合部，致使城鄉(xiāng)結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設用地快速增加，土地供應總量失控、其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區(qū)，帶動了用地需求；而對于農(nóng)村集體經(jīng)濟組織和農(nóng)戶而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟收益又遠遠高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅動下，農(nóng)村集體經(jīng)濟組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報、同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈、
�。ǘ┘w土地產(chǎn)權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂、違法交易和隱形交易的內(nèi)因
當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內(nèi)容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權、按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個以上的集體經(jīng)濟組織和鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）農(nóng)民集體所有、實際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權歸屬并不明確、清晰、由于任何一個農(nóng)民都不是所有者，而集體經(jīng)濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農(nóng)民集體、農(nóng)民集體經(jīng)濟組織就成為抽象的、空虛的概念、由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障？集體土地的收益應如何分配？集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營、收益和處置等權利與責任如何體現(xiàn)？"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰？村長、村委能否代表集體土地的權益、產(chǎn)權？"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)？村民個體對土地的權益如何確認？正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的、這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利、
�。ㄈ┩恋厥找娣峙錂C制不合理，是產(chǎn)生城鄉(xiāng)結合部土地問題的直接動因
在市場經(jīng)濟體制下，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟利益問題、農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用、農(nóng)用土地收益除上交國家農(nóng)業(yè)稅外，農(nóng)民實得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠遠高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地、另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設施，鎮(zhèn)能級政府有相當大的困難、同時，國家建設征用農(nóng)民集體土地的補償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補償標準低，而不是按價補償，農(nóng)民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農(nóng)村集體經(jīng)濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農(nóng)村集體經(jīng)濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成、
�。ㄋ模┱卟幻鳎芾肀∪�，加劇了城鄉(xiāng)結合部土地市場的混亂和隱形交易
國家的有關法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱、如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準"，但并未對農(nóng)民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設；但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的.除外"、但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定、上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農(nóng)戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口；而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進一步加劇了城鄉(xiāng)結合部土地市場的混亂、
三、規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場的對策與建議
隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農(nóng)用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設對土地的需求、
各地在城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：
開展城鄉(xiāng)結合部集體建設用地整治和流轉試點、杭州市以"兩進"推進"一化"，即"農(nóng)戶進公寓小區(qū)"（在土地利用規(guī)劃確定的城市建設用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯(lián)建），"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)"，"推進城鄉(xiāng)結合部城市化進程"、蘇州市出臺了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設用地使用權，經(jīng)依法批準后，可以依法流轉、湖州市結合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設用地使用權流轉、唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設住宅小區(qū)、
強化城鄉(xiāng)結合部建設用地總量控制和市場公開、杭州市對城鄉(xiāng)結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度"，并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設用地、廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結合部在內(nèi)的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規(guī)范市場、
探討城鄉(xiāng)結合部集體建設用地向國有建設用地轉化、浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設用地，在土地補償?shù)轿�、使用者主動申請、所有者同意（村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意），報經(jīng)省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉為國有土地使用權、蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有、
上述這些探索和實踐，為進一步規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場起到了很好的示范作用、
通過調(diào)研，我們認為，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的產(chǎn)權主體和土地權益（所有者、使用者之間的利益關系），區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi)、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關系，調(diào)動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實現(xiàn)城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的易主（改變所有者、使用者）、易位（改變位置、置換）、易用（改變用途），解決城市建設用地需求、
�。ㄒ唬┩晟瞥鞘薪ㄔO用地總量控制制度、要嚴格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學圈定城市建設用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結合部向外盲目擴張、運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經(jīng)濟手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地、
�。ǘ┘訌娡恋氐怯浌ぷ�，明晰城鄉(xiāng)結合部土地產(chǎn)權、
加強城鄉(xiāng)結合部土地產(chǎn)權制度建設，明確農(nóng)村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農(nóng)用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結合部土地登記資料的現(xiàn)勢性、
�。ㄈ┲贫葎�(chuàng)新，鼓勵流轉，規(guī)范管理、區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi)外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部建設用地管理、
城鄉(xiāng)結合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi)外，即城鄉(xiāng)結合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分、這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設用地；"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設用地、因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外"，制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對于城鄉(xiāng)結合部屬于"圈內(nèi)"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應、
第一，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設新占農(nóng)用地，新增建設用地實行統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應，推行農(nóng)戶進住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)、即："圈內(nèi)"農(nóng)戶申請新建住宅的，一律不再批準農(nóng)戶建住宅，一律進居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農(nóng)戶，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價；"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要增加建設用地的，一律進工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠、
第二，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設用地（農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地），則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉、其中，存量農(nóng)民住宅用地可結合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠；也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設，對城中村進行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設中各項規(guī)費按農(nóng)村宅基地標準執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應的價款，以調(diào)產(chǎn)權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權歸農(nóng)戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟適用住房上市交易、對于"圈內(nèi)"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉移，符合規(guī)劃的，土地補償?shù)轿�、使用者自愿、所有者同意的，報�?jīng)政府批準，也可轉為（或征為）國有土地使用權后依法流轉、
2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地、
第一，嚴格控制增量建設用地、停止圈外城鄉(xiāng)結合部農(nóng)戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房；鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要新用地的，一律進工業(yè)園區(qū)建設或利用現(xiàn)有存量建設用地、
第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農(nóng)村集體建設用地在不改變權利性質(zhì)的情況下流轉，即"保權讓利促流轉"、具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉用指標的，經(jīng)批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還；農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉讓給本集體經(jīng)濟組織內(nèi)符合宅基地申請條件的其他農(nóng)戶、對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資（入股）方式提供給使用者使用（類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股），在使用年期內(nèi)，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押；土地收益主要歸土地所有者、集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項目；流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限、
�。ㄋ模┩晟葡嚓P配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場、城鄉(xiāng)結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性、當前主要應抓好以下幾項配套制度：
1、積極設立公開的土地市場，為城鄉(xiāng)結合部的土地交易提供公開掛牌交易的場所，以提高交易機會，降低交易成本，規(guī)范交易行為；
2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的范圍擴大到城鄉(xiāng)結合部的國有和集體建設用地；
3、建立土地登記可查詢制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現(xiàn)勢土地登記信息和土地市場信息資料；
4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區(qū)是城鄉(xiāng)結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正處理、
�。ㄎ澹┊斍凹毙枰龅膸醉椆ぷ�
1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉(xiāng)結合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉(xiāng)結合部的土地所有權和使用權、
2、總結各地集體建設用地流轉的試點經(jīng)驗，抓緊出臺《農(nóng)村集體建設用地使用權流轉辦法》，規(guī)范集體建設用地流轉行為、
3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉(xiāng)結合部按規(guī)劃調(diào)整用地結構和集約用地、
4、對城鄉(xiāng)結合部農(nóng)民建房問題進行專題研究，出臺相應的規(guī)范和整治政策、
盡職調(diào)查報告15
關于北京***公司的盡職調(diào)查報告
致:***先生
北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調(diào)查報告指關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構;
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關文件。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的.名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)公司法相關規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經(jīng)核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規(guī)定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發(fā)票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結語
一、本調(diào)查報告基于相關法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(20xx)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務所
律師
20xx年xx月xx日
【盡職調(diào)查報告】相關文章：
盡職調(diào)查報告10-04
盡職調(diào)查報告07-24
貸款盡職調(diào)查報告03-18
個人盡職調(diào)查報告03-08
盡職調(diào)查報告【熱門】04-02
【精】盡職調(diào)查報告04-11
企業(yè)盡職調(diào)查報告10-30
公司盡職調(diào)查報告05-19
盡職的調(diào)查報告通用06-09