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關于風語筑子公司管理制度(2018年4月修訂)
上海風語筑展示股份有限公司
子公司管理制度
(2018年 4月修訂)
第一章 總則
第一條 為加強上海風語筑展示股份有限公司(以下簡稱“公司”)內(nèi)部控制促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展 保護投資者合法權(quán)益 加強對子公司的管理控制 規(guī)范子公司行為 保證子公司規(guī)范運作和依法經(jīng)營 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件 以及《上海風語筑展示股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的相關規(guī)定 并結(jié)合公司實際情況 制定本制度。
第二條 本制度所稱子公司是指納入公司合并報表范圍內(nèi)的、被公司控股或?qū)嶋H控制的公司，具體包括全資子公司和控股子公司�！叭Y子公司”是指公司持有其 100%股權(quán)；“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股權(quán) 或者持股 50%以下但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當選 或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的具有獨立法人資格的公司。
第三條 各子公司應遵循本制度 結(jié)合公司內(nèi)部控制的相關規(guī)定 根據(jù)自身經(jīng)營特點 可制定具體的實施細則 以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。公司各職能部門應按相關內(nèi)控制度 及時對子公司做好服務、指導、監(jiān)督等工作。
第四條 公司的子公司同時控股其他公司的 應參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理制度 并接受公司的監(jiān)督。
第二章 治理結(jié)構(gòu)
第五條 公司作為出資人 依據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》對公司規(guī)范運作和法人治理結(jié)構(gòu)的要求 以股東或控制人的身份行使對子公司的重大事項監(jiān)督管理對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權(quán)力。各子公司必須遵循公司的相關規(guī)定。
第六條 公司對子公司進行統(tǒng)一管理 建立有效的管理流程制度 公司各職能部門應依照本制度及相關內(nèi)控制度 及時、有效地對子公司做好管理、指導、監(jiān)督工作 從而在財務、人力資源、企業(yè)經(jīng)營管理等方面實施有效監(jiān)督。
第七條 子公司是根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務發(fā)展的需要依法設立 具有獨立法人資格的主體 各自承擔具體的生產(chǎn)經(jīng)營或其它任務 與公司是投資與被投資 管理與被管理關系。
第八條 子公司應依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策 建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序。
第九條 子公司應嚴格按照相關法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu) 確保其股東會、董事會、監(jiān)事會能合法有效運作 并科學決策 具備風險防范意識培育適合企業(yè)良性發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)。
第十條 子公司應根據(jù)公司《重大信息內(nèi)部報告制度》及時向公司報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司產(chǎn)生重大影響的信息 并將重大事項報公司董事會秘書審核，并根據(jù)審批權(quán)限提交公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議。
重大事項包括但不限于發(fā)展計劃及預算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務資助、為他人提供擔保、關聯(lián)交易、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等。
第十一條 子公司章程由公司依據(jù)法律法規(guī)與子公司其他股東協(xié)商制定 其主要條款需由公司擬制或經(jīng)公司確認。
第十二條 控股子公司的權(quán)力機構(gòu)是股東會。子公司召開股東會時 由公司授權(quán)委托指定的人員作為股東代表參加會議 并依法行使表決權(quán) 股東代表在會議結(jié)束后將會議相關情況向公司董事長或總經(jīng)理匯報。
全資子公司的權(quán)力機構(gòu)為股東 即公司。公司根據(jù)相關法律法規(guī)和全資子公司章程依法行使股東重大事項決定權(quán)。
第十三條 子公司設董事會或執(zhí)行董事 設監(jiān)事會或者監(jiān)事 設經(jīng)營班子依照法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定任免并行使職權(quán)。
第十四條 公司通過委派董事、監(jiān)事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員和信息報告等途徑實現(xiàn)對子公司的治理監(jiān)控。
公司委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員根據(jù)公司干部任免程序提名推薦 由子公司股東會、董事會選舉或聘任 公司享有按出資比例向子公司委派董事、監(jiān)事組建其董事會、監(jiān)事會的權(quán)利。
子公司董事長或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、財務負責人原則上應由公司推薦的人員擔任 并接受公司指導和監(jiān)督。
派出的董事、監(jiān)事和高級管理人員應是公司在職職工 其每屆任期由子公司章程規(guī)定。
第十五條 子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的 會議通知和議題須在會議召開前 10 日報公司董事會秘書和董事長，由董事會秘書審核是否需經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議批準。
第十六條 派出董事、監(jiān)事人員職責
公司向子公司派出的董事、監(jiān)事應恪盡職守 對子公司股東會負責 維護公司利益 除行使法律法規(guī)、子公司章程賦予的職責外 其工作內(nèi)容和要求如下:
(一) 掌握子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況 積極參與子公司經(jīng)營管理；
(二) 親自出席子公司的董事會、監(jiān)事會 確實不能參加時 必須就擬議事
項書面委托子公司其他董事、監(jiān)事代為表決；
(三) 通過子公司董事會、監(jiān)事會 行使公司關于子公司的重大經(jīng)營決策、人事任免等權(quán)利；
(四) 及時向公司報告子公司重大情況；
(五) 專職董事在公司董事會、總經(jīng)理的領導下全權(quán)代表公司參與子公司的經(jīng)營決策 并對子公司進行全方位的管理；
(六) 兼職董事、監(jiān)事 不在子公司領取任何報酬 視年末工作情況和業(yè)績給予一定獎勵。兼職董事、監(jiān)事因子公司需要發(fā)生的相關費用 由子公司實報實銷記入子公司成本。
第十七條 派出經(jīng)理人員職責
(一) 代表公司參與子公司的經(jīng)營決策和內(nèi)部管理 行使在子公司任職崗位的職責；
(二) 執(zhí)行所在子公司股東會、董事會制定的經(jīng)營計劃、投資計劃；
(三) 向所在子公司董事會、監(jiān)事會報告所在子公司的業(yè)務經(jīng)營情況；
(四) 執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度；
(五) 定期向公司董事長進行述職。
第十八條 派出財務負責人職責委派的財務負責人進入子公司管理層 行使財務負責人的職能 業(yè)務上接受公司財務部管理、監(jiān)督和指導。主要負責和參與以下工作:
(一) 協(xié)助董事長參與子公司的日常決策和管理；
(二) 貫徹執(zhí)行公司財務目標、財務管理政策和制度；
(三) 對所在子公司的投資經(jīng)營運作情況進行必要的監(jiān)督和控制；
(四) 負責建立健全子公司的各項財務控制體系；
(五) 有權(quán)對所在子公司董事會或經(jīng)營層違反法律法規(guī)、公司相關政策、子公司章程的行為進行監(jiān)督 必要時將情況上報公司；
(六) 子公司財務部主管以上人員的聘任、提職及解聘 需上報公司財務部批準、備案。
第三章 經(jīng)營管理
第十九條 子公司實際經(jīng)營業(yè)務須嚴格按照批準的經(jīng)營范圍開展 不得越權(quán)經(jīng)營。
第二十條 子公司制定重要的規(guī)章制度應當不與公司相應規(guī)章制度規(guī)定矛盾
在審議規(guī)章制度之前 應當征求公司相關職能部門的意見 并在規(guī)章制度生效后 5 個工作日內(nèi)報公司相關部門備案。
第二十一條 子公司應當及時向公司提供經(jīng)營情況報告、財務報表、統(tǒng)計報表等書面形式的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況等信息 以便公司進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。
第二十二條 子公司總經(jīng)理、財務負責人、報表編制人應在提交的財務報表上簽字確認 對財務報表的真實性、準確性和完整性負責。
第二十三條 子公司沒有對外投資權(quán) 子公司可根據(jù)自身的經(jīng)營業(yè)態(tài)、所處地域的市場環(huán)境 按照公司《投資決策管理制度》向公司主管部門提出投資計劃，由公司履行相關法定程序后方能進行。
第二十四條 子公司沒有對外擔保權(quán) 如因特殊情況需要為其他企業(yè)提供擔保 必須上報公司主管部門 由公司履行相關法定程序后方能進行。
第四章 財務管理
第二十五條 子公司與公司實行統(tǒng)一的會計制度。子公司財務管理實行統(tǒng)一協(xié)調(diào)、分級管理 由公司財務部對子公司的會計核算和財務管理等方面實施指導、監(jiān)督。
第二十六條 子公司應于每月結(jié)束后十個工作日內(nèi)向公司財務部報送當月月報 包括資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、利潤表等; 于每季度結(jié)束十五個工作日內(nèi)向公司報送季報。
第二十七條 子公司在建工程和實施中的對外投資項目 應當按季度、半年度、年度定期向公司財務部報告實施進度。項目投運后 應當按季度、半年度、年度統(tǒng)計運營情況 在會計期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向公司財務部提交情況報告。
第二十八條 子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的要求 以及公司財務部對報送內(nèi)容和時間的要求 及時報送財務報表和提供會計資料 其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。
第二十九條 子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤 私自設立賬外賬和小金庫。
第五章 關聯(lián)交易制度
第三十條 子公司在發(fā)生任何交易時 應仔細查詢交易對方是否為公司關聯(lián)方 審慎判斷是否構(gòu)成關聯(lián)交易。若構(gòu)成關聯(lián)交易應及時報告公司財務部、董事會秘書 履行相應的審批、報告義務。
第三十一條 公司與子公司之間以及各子公司之間發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務均應依法訂立合同。
第三十二條 對關聯(lián)交易中涉及的結(jié)算價格應以市場公允為前提 在平等互利、等價交換的基礎上合理確定 雙方不能因為存在母、子公司關系或者受同一母公司控制而要求某一方作出減讓或提高結(jié)算價格。
第六章 審計監(jiān)督
第三十三條 公司定期或不定期對子公司的經(jīng)營實施審計監(jiān)督。
第三十四條 審計內(nèi)容主要包括: 財務收支審計、經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、內(nèi)部控制測試評價、重大經(jīng)濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。
第三十五條 子公司在接到審計通知后 應當做好接受審計的準備 并對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責 在審計過程中給予主動配合。
第三十六條 經(jīng)公司批準的審計意見書和審計決定送達子公司后 子公司必須認真執(zhí)行。
第七章 考核與獎罰
第三十七條 公司根據(jù)子公司所占用的資產(chǎn)規(guī)模、實現(xiàn)的經(jīng)濟效益 結(jié)合本制度的規(guī)定 并參照公司薪酬管理辦法進行考核 落實對子公司主要負責人的獎懲。
第三十八條 公司委派到子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應在每個會計年度結(jié)束后一個月內(nèi) 向公司做出上一年度的履職報告。
第三十九條 子公司應在每個會計年度結(jié)束后 根據(jù)子公司年度經(jīng)營目標的完成情況及董事、監(jiān)事和高級管理人員的履職情況對董事、監(jiān)事和高級管理人員進行考核 并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。
第四十條 子公司可根據(jù)自身情況 結(jié)合公司的考核獎懲及薪酬管理制度建立適合子公司實際的考核獎懲及薪酬管理制度充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工的積極性、創(chuàng)造性 形成公平合理的競爭機制。
第四十一條 子公司考核獎懲及薪酬管理制度經(jīng)子公司董事長核準后報公司備案。
第四十二條 子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員未能履行其相應的責任和義務 給公司或子公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利益造成不良影響或重大損失的 子公司應當按照規(guī)定給當事人予以相應的處罰。
第四十三條 對于非公司派出到子公司的高級管理人員 公司如認為其不勝任該職位的 可向子公司董事會提出撤換建議。
第八章 參股公司管理
第四十四條 參股公司：是指公司或子公司持有其股份在 50%以下，且不具備實際控制權(quán)的公司。
第四十五條 公司和子公司對參股公司的管理，主要通過股東代表及推薦人員擔任參股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員并依法行使職權(quán)等方式加以實現(xiàn)。公司和子公司對股東代表及推薦人員的選派及職責參照本制度關于子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關規(guī)定執(zhí)行。
第四十六條 公司和子公司股東代表及推薦人員應密切關注參股公司的重大事項決策，并按照參股公司章程的規(guī)定依據(jù)公司的指示在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)，同時應按照公司有關信息披露管理制度的規(guī)定及時履行信息報告義務。
第四十七條 公司和子公司股東代表及推薦人員應督促參股公司及時向公司財務部提供財務報表和年度財務報告(或?qū)徲媹蟾?。
第九章 附則
第四十八條 本制度所稱“以上”都含本數(shù) “超過”不含本數(shù)。
第四十九條 本制度自董事會審議通過后生效。
第五十條 本制度未盡事宜 按國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行; 本制度如與日后頒布的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時 按有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行 并據(jù)以修訂 報董事會審議批準。
第五十一條 本制度由公司董事會負責制定并解釋。
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