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控股子公司管理辦法
控股子公司管理辦法1
第一章總則
第一條為促進三友化工股份有限公司(以下簡稱“三友化工”、“總公司”或“公司”)規(guī)范運作和健康發(fā)展，明確總公司與各控股子公司(以下簡稱“控股子公司”或“子公司”)財產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責任，確保控股子公司規(guī)范、高效、有序的運作，提高總公司整體資產(chǎn)運營質(zhì)量，最大程度保護投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》及《三友化工股份有限公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際情況，制定本辦法。
第二條本辦法所稱控股子公司是指三友化工根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨立法人資格主體的公司。其設(shè)立形式為：三友化工與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，三友化工控股50％以上(不含50％)或派出董事占其董事會絕大多數(shù)席位(控制其董事會)的子公司。
第三條本辦法適用于三友化工及下屬各控股子公司。三友化工各職能部門，三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負責。
第四條各控股子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合總公司的其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行�？偣靖髀毮懿块T應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控制度，及時、有效地對控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。三友化工的控股子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受總公司的監(jiān)督。
第二章三會管理
第五條控股子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(或股東會)、董事會及監(jiān)事會(或監(jiān)事)。三友化工主要通過參與控股子公司股東大會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。
第六條控股子公司應(yīng)嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部管理制度及三會制度，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會能合法運作和科學決策。
第七條三友化工依照其所持有的股份份額，對各控股子公司享有如下權(quán)利：
(一)獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)依照法律、法規(guī)及子公司《章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份，收購其他股東的股份；
(四)查閱子公司《章程》、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄等子公司重要文件；
(五)子公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
(六)法律、法規(guī)或子公司《章程》規(guī)定的其他權(quán)利。
第八條三友化工享有按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人的權(quán)利。
三友化工向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)遵循以下規(guī)定：
(一)對有限責任公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)其股東大會選舉產(chǎn)生，代表總公司在子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使董、監(jiān)事職權(quán)，并承擔相應(yīng)的責任，對三友化工董事會負責，確�？偣竞戏�(quán)益的實現(xiàn)；
(二)由三友化工派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上；
(三)控股子公司董事長應(yīng)由三友化工委派或推薦的人選擔任；
(四)控股子公司不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)一名監(jiān)事的，由三友化工推薦的人選擔任；
(五)三友化工有權(quán)推薦控股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理候選人，經(jīng)子公司董事會審批后聘任，在子公司《章程》授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，對其公司董事會負責；
(六)控股子公司財務(wù)經(jīng)理的聘任和解聘，需事先經(jīng)總公司批準。其任職期間，同時接受總公司財務(wù)部負責人的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督；
(七)控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行�？偣究筛鶕�(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當調(diào)整。
第九條控股子公司應(yīng)在其股東大會、董事會會議召開前將會議材料報送給總公司董事會秘書，經(jīng)董事會秘書審閱后簽署書面意見，提請總公司董事長審批方可召開會議�？偣径麻L有權(quán)對特別事項提出修改意見，或決定增加或刪除議案。三友化工派出人員必須如實地執(zhí)行總公司的決定。
第十條控股子公司每年應(yīng)當至少召開一次股東會，兩次董、監(jiān)事會。在作出董事會、股東大會決議后，應(yīng)當及時將其相關(guān)會議決議及會議紀要經(jīng)到會董事簽字后報送總公司證券部存檔。
第三章經(jīng)營管理
第十一條控股子公司的各項經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合總公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標，確�？偣炯捌渌蓶|的投資收益。
第十二條控股子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)組織編制本公司年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，且最遲不得超過2月底報子公司董事會審議后，進一步提交子公司年度股東大會批準。
子公司年度工作報告及來年經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容：
(一)主要經(jīng)濟指標計劃總表，包括當年完成數(shù)及來年計劃完成數(shù)。
(二)產(chǎn)品本年銷售實際情況，與計劃差異的說明；來年銷售計劃及市場營銷策略。
(三)本年財務(wù)成本的開銷及來年計劃，包括：
1、利潤及利潤分配表；
2、管理費用計劃表；
3、制造費用計劃表；
4、商品產(chǎn)品成本測算表。
(四)本年原材料及物資采購情況及來年計劃。 (五)商品本年生產(chǎn)情況及來年計劃。 (六)設(shè)備購置計劃及維修計劃。
(七)新產(chǎn)品開發(fā)計劃。
(八)對外投資計劃。
(九)各方股東要求說明或者子公司認為有必要列明的計劃。各控股子公司在擬訂年度經(jīng)營計劃時，可根據(jù)自身行業(yè)特點及實際經(jīng)營狀況，對上述所列計劃內(nèi)容進行適當?shù)脑鰷p。
第十三條控股子公司總經(jīng)理負責及時組織編制、并向總公司證券部匯報本公司的經(jīng)營管理情況并提交相關(guān)文件：(一)每月上旬提交上月財務(wù)報表。
(二)每年第一、二、三季度結(jié)束后15天內(nèi)，提供上一季度及當年1月份至上季度末本公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況報告。
(三)每個會計年度結(jié)束后30天內(nèi)，提供第四季度及全年生產(chǎn)經(jīng)營情況報告。
(四)聘請有資格的會計師事務(wù)所為本公司進行年度審計，及時提交一份審計報告原件用于存檔。
控股子公司的財務(wù)經(jīng)理應(yīng)在提交的財務(wù)報表上簽字確認，對報表數(shù)據(jù)的準確性負責。
控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況報告必須能真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況，報告內(nèi)容除了本公司采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點項目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項的相關(guān)情況�？毓勺庸究偨�(jīng)理應(yīng)在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實性和完整性負責。
第十四條控股子公司在簽訂金額超過其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的合同以前，應(yīng)提交子公司董事會審議通過后方可正式簽約。
第十五條控股子公司必須依照總公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理體制，子公司的股東大會決議、董事會決議、《公司章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報告書、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及三友化工整體利益的文件應(yīng)報總公司相關(guān)部門備案。
第四章財務(wù)、資金及擔保管理
第十六條控股子公司應(yīng)遵守總公司統(tǒng)一的財務(wù)管理政策，與總公司實行統(tǒng)一的會計制度。子公司從事的各項財務(wù)活動不得違背《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》等國家政策、法規(guī)的要求�？偣矩攧�(wù)部負責對三友化工各控股子公司的會計核算、財務(wù)管理實施指導(dǎo)和監(jiān)督。
第十七條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按總公司財務(wù)部的要求定期報送相關(guān)報表及報告：
(一)每周五上報資金收支情況周報；
(二)月度終了5天內(nèi)上報“企業(yè)財務(wù)快報”；
(三)月度終了7日內(nèi)上報“資產(chǎn)負債表”、“損益表”、“費用明細表”、“應(yīng)上交款項情況表”；
(四)季度終了10日內(nèi)上報“資產(chǎn)負債表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準備明細表”、“股東權(quán)益增減變動表”、“費用明細表”、“應(yīng)上交款項情況表”，并附編報說明；
(五)半年度報表在季度報表的基礎(chǔ)上，增報上半年財務(wù)分析，并于每年7月15日前送達；
(六)上報年度報表時，應(yīng)同時報送匯編企業(yè)戶數(shù)，上年終決算報告，報告應(yīng)包括：預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因；并于每年1月31日前送達；
(七)每年2月28日以前提供有資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告。
第十八條各控股子公司應(yīng)比照每一年度的財務(wù)預(yù)算，積極認真地實施經(jīng)營管理，竭盡全力完成目標任務(wù)，特別要嚴格控制包括管理費用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出。
第十九條控股子公司購置或處置金額超過100萬的經(jīng)營性或非經(jīng)營性固定資產(chǎn)須事先向總公司請示，經(jīng)總公司同意后按照子公司
《章程》提交子公司有權(quán)機構(gòu)批準并實施購置或處置。
第二十條控股子公司應(yīng)嚴格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，總公司財務(wù)部應(yīng)及時提請總公司董事會采取相應(yīng)的措施。因上述原因給總公司造成損失的，總公司有權(quán)要求子公司董事會、監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責任。
第二十一條控股子公司因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和公司資金統(tǒng)籌安排的需要實施對外貸款，應(yīng)事先對貸款項目進行可行性論證，并且充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報告報總公司審批同意后，按子公司董事會或股東大會決議執(zhí)行。
第二十二條未經(jīng)總公司批準，控股子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。
控股子公司確需提供對外擔�；蛘呦嗷ラg進行擔保的，應(yīng)將詳細情況上報總公司，經(jīng)總公司董事會或者股東大會按照對外擔保相關(guān)規(guī)定審核同意后方可辦理。
總公司為控股子公司提供擔保的，貸款子公司應(yīng)按總公司《對外擔保管理制度》規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責，不得給總公司造成損失。
第五章投資管理
第二十三條控股子公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請總公司審批。
控股子公司申報的投資項目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報告。
第二十四條控股子公司投資項目的決策審批程序為：
(一)子公司對擬投資項目進行可行性論證；(二)子公司經(jīng)理辦公會討論、研究；
(三)填寫請示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理或董事長簽署，報總公司審核(總公司認為必要時可要求子公司聘請審計、評估及法律服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)報告，費用由子公司支付)；
(四)總公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會審議同意后即可實施。
第二十五條控股子公司應(yīng)確保投資項目資產(chǎn)的保值增值，對獲得批準的投資項目，申報項目的子公司應(yīng)每季度至少向總公司匯報一次項目進展情況。總公司相關(guān)部門及人員臨時需要了解項目的執(zhí)行情況和進展時，控股子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。
第二十六條控股子公司原則上不進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。若須進行該等投資活動前，除按本制度二十四條程序?qū)徟�，還需提請子公司股東大會審議批準。未經(jīng)批準不得從事該類投資活動。
第六章信息披露
第二十七條各控股子公司應(yīng)參照三友化工《信息披露事務(wù)管理制度》制定重大事項報告制度，及時向總公司相關(guān)部門報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項、重大合同以及其他可能對三友化工股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并在該信息尚未公開披露前，負有保密義務(wù)。
第二十八條控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，應(yīng)仔細查閱總公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告總公司證券部及財務(wù)部，按照總公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。
第七章監(jiān)督審計
第二十九條控股子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報表需要的'各項外部審計工作外；還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對子公司進行的定期和不定期的財務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計。
第三十條三友化工內(nèi)審部負責執(zhí)行對各控股子公司的審計工作，其主要內(nèi)容包括：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；財務(wù)收支情況；經(jīng)營管理情況；安全生產(chǎn)管理情況；高層管理人員的任職經(jīng)濟責任；子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項審計。
第三十一條控股子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及銷售負責人等高級管理人員調(diào)離子公司時，必須依照三友化工相關(guān)規(guī)定實行離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。
第三十二條控股子公司董事長、總經(jīng)理、各相關(guān)部門人員必須全力配合總公司的審計工作，提供審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。
第八章考核與獎罰制度
第三十三條各控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)實際情況制訂本公司的薪酬管理制度，于每個會計年度結(jié)束后，對董事、監(jiān)事和高級管理人員進行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。
第三十四條控股子公司必須建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責、權(quán)、利相一致的企業(yè)經(jīng)營激勵約束機制。
第三十五條各控股子公司應(yīng)樹立維護三友化工整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項規(guī)章制度，力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益�？偣緦τ型怀鲐暙I的子公司和個人分別視情況予以額外獎勵。
第三十六條三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強、業(yè)務(wù)能力差、或道德素質(zhì)不高，不能履行其相應(yīng)的責任和義務(wù)，給總公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利益造成不良影響的，總公司將按照相關(guān)程序，通過子公司董事會提出給當事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議。
第三十七條各控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或子公司《章程》的規(guī)定，給總公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任和法律責任。
第九章附則
第三十八條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上交所和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條本辦法由公司董事會負責解釋、修訂。
第四十條本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。
控股子公司管理辦法2
第一章總則
第一條為了公司的長遠發(fā)展，加強對蘭州海紅通信設(shè)備有限責任公司（以下簡稱公司）控股子公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)控股子公司管理活動，促進控股子公司規(guī)范運作，降低控股子公司經(jīng)營風險，優(yōu)化公司的資源配置，依照《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《章程》，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。
第二條本辦法所稱控股子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要依法設(shè)立具有獨立法人資格的公司。其設(shè)立形式包括：
�。ㄒ唬┕惊氋Y設(shè)立的全資控股子公司；
�。ǘ┕九c其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)。
第三條公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運作要求，通過向控股子公司委派財務(wù)、經(jīng)營管理人員和實施日常持續(xù)動態(tài)監(jiān)管等兩條途徑行使股東權(quán)利，并負有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司支持控股子公司依法自主經(jīng)營，除履行控股股東權(quán)利和職責外，不干預(yù)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。
第四條控股子公司應(yīng)遵循本辦法，結(jié)合控股子公司實際情況制定具體的實施細則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行。控股子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求，逐層建立對其下屬控股子公司的管理控制制度。公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及時、有效地對控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。
第五條公司除了遵照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)范性文件要求外還將對控股子公司主要從人力資源、財務(wù)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核、激勵約束制度的執(zhí)行及包括對外投資、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大事項在內(nèi)的專項事務(wù)最終審核與報備等方面進行統(tǒng)籌管理，控股子公司應(yīng)嚴格配合與遵照公司統(tǒng)籌管理制度的要求。
第六條本辦法適用于公司及控股子公司，董事、監(jiān)事、高級管理人員（除《公司法》約定的高管外還包括財務(wù)總監(jiān)及總經(jīng)理助理崗位人員，下同）對本辦法的有效執(zhí)行負責。
第二章控股子公司管理基本原則
第七條公司作為出資人，依據(jù)法人治理結(jié)構(gòu)的要求，以股東或控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監(jiān)督管理，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權(quán)力，控股子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。
第八條公司對控股子公司建立有效的管理流程制度。
第九條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略建立相應(yīng)的經(jīng)營計劃。
第十條控股子公司應(yīng)建立重大事項報告制度和審議程序，及時將重大經(jīng)營事項報公司董事會或股東大會審議。
第三章控股子公司的治理結(jié)構(gòu)
第十一條在公司總體目標框架下，控股子公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督管理。
第十二條控股子公司應(yīng)遵照本辦法的規(guī)定，與股東積極協(xié)商并促成制定其公司章程。
第十三條公司推薦的董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)嚴格履行保護股東利益的職責。
第十四條控股子公司股東會是控股子公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。公司通過控股子公司股東會對控股子公司行使職權(quán)�？毓勺庸菊匍_股東會會議時，由公司授權(quán)委托指定人員（包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級管理人員）作為股東代表參加會議，股東代表在會議結(jié)束后將會議相關(guān)情況在第一時間向公司董事會匯報。
第十五條控股子公司董事由其股東推薦，經(jīng)控股子公司股東會選舉和更換。
第十六條控股子公司董事會或執(zhí)行董事對控股子公司股東會負責，依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第十七條公司推薦的董事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責：
�。ㄒ唬⿷�(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向公司負責，加強對控股子公司的科學管理。
�。ǘ┏鱿毓勺庸径聲䲡h，參與董事會決策，促成董事會貫徹執(zhí)行公司合理的決定和要求。
1、公司推薦的董事在接到控股子公司召開董事會、股東會或其他重大
會議的.通知后，將會議議題及時送交公司董事會。
2、在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中，公司推薦的董事應(yīng)按照公司的意見進行表決或發(fā)表意見。
3、在相關(guān)會議結(jié)束后五個工作日內(nèi)，公司推薦的董事向公司董事會匯報會議情況，并將會議決議或會議紀要交公司綜合部備案。
第十八條控股子公司可設(shè)1—2名監(jiān)事或設(shè)立監(jiān)事會；如設(shè)立監(jiān)事會，其成員一般為三人，監(jiān)事會主席由公司推薦的監(jiān)事?lián)�，并由控股子公司監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。
第十九條控股子公司監(jiān)事會依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第二十條公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責：
（一）檢查控股子公司財務(wù)，當董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正，并及時向公司匯報；
�。ǘ⿲Χ�、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）出席控股子公司監(jiān)事會會議，列席控股子公司董事會會議和股東會會議；
�。ㄋ模┛毓勺庸菊鲁碳肮疽�(guī)定的其他職責。
第二十一條控股子公司設(shè)經(jīng)理一人，由控股子公司董事長或執(zhí)行董事提名，經(jīng)控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會或執(zhí)行董事負責，依照《公司法》及《公司章程》規(guī)定行使職權(quán)�？毓勺庸驹O(shè)財務(wù)負責人一人，由公司推薦的人員擔任，由控股子公司經(jīng)理提名，控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。根據(jù)實際需要，控股子公司可設(shè)副經(jīng)理、經(jīng)理助理若干名。公司可以推薦控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理候選人，由經(jīng)理提名，經(jīng)控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。副經(jīng)理、經(jīng)理助理協(xié)助經(jīng)理工作。
第二十二條公司推薦擔任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或相關(guān)骨干人員。控股子公司董事、高級管理人員不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。
第四章控股子公司人力資源管理
第二十三條公司按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事，控股子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置應(yīng)報備公司董事會。
第二十四條公司向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員屬于公司外派人員，應(yīng)遵循以下規(guī)定：
1、對控股子公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)公司股東會選舉產(chǎn)生；2、由公司派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占控股子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上；
3、控股子公司董事長（或不設(shè)董事會的執(zhí)行董事）應(yīng)由公司委派或推薦的人選擔任，特殊情況由公司辦公會集體研究決定；
4、公司可以推薦控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理候選人；
5、控股子公司財務(wù)負責人的聘任和解聘，需事先報經(jīng)公司批準方可履行必要的法定程序。其任職期間接受公司財務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和公司監(jiān)督；
6、控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按控股子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。
7、公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選提出調(diào)整要求。外派人員不得有《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高管人員的情形及與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或有妨礙其獨立履行職責情形存在。
第二十五條控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職控股子公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職控股子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職控股子公司訂立合同或者進行交易。
第二十六條公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后一個月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司有權(quán)重新推薦其他人員提請控股子公司董事會、股東（大）會按其章程規(guī)定予以改選并更換出任。
第二十七條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身實際情況制定人力資源管理制度，報備公司綜合部。
第五章控股子公司財務(wù)管理
第二十八條控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財務(wù)管理規(guī)定，與公司實行統(tǒng)一的會計制度。公司財務(wù)部對控股子公司的會計核算和財務(wù)管理進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。
第二十九條控股子公司不得違反其章程規(guī)定的程序更換財務(wù)負責人，如確需更換，應(yīng)及時向公司報告批準后并由其董事會按照其章程規(guī)定聘任或解聘財務(wù)負責人。
第三十條控股子公司應(yīng)當根據(jù)《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》和公司章程規(guī)定，參照公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定其財務(wù)管理制度并報公司財務(wù)部備案。
第三十一條控股子公司財務(wù)部門根據(jù)其財務(wù)管理制度和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證。
第三十二條控股子公司財務(wù)部門應(yīng)按照其財務(wù)管理制度的規(guī)定，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負責編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用、資金等管理。
第三十三條控股子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司財務(wù)管理制度、會計準則及有關(guān)規(guī)定。
第三十四條公司計提各項資產(chǎn)減值準備的財務(wù)管理制度適用于控股子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理，公司將通過行使股東權(quán)利等促使前述目標的達成。
第三十五條控股子公司應(yīng)當按照公司編制會計報表的要求及公司財務(wù)部對報送內(nèi)容和時間的要求，及時報送財務(wù)報表和提供會計資料，其財務(wù)報表同時接受公司委托的會計師事務(wù)所的審計。
第三十六條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按公司財務(wù)部的要求定期報送相關(guān)報表及報告：
�。ㄒ唬┰露冉K了10日內(nèi)上報“資產(chǎn)負債表”、“損益表”、“費用明細表”、“應(yīng)上交款項情況表”；
�。ǘ┘径冉K了15日內(nèi)上報“資產(chǎn)負債表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準備明細表”、“股東權(quán)益增減變動表”、“費用明細表”、“應(yīng)上交款項情況表”，并附編報說明；
�。ㄈ┌肽甓葓蟊碓诩径葓蟊淼幕A(chǔ)上，增報上半年財務(wù)分析，并于每年7月20日前送達；
�。ㄋ模┥蠄竽甓葓蟊頃r，應(yīng)同時報送上年終決算報告，報告應(yīng)包括：預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因；并于每年1月31日前送達。
第三十七條由公司委派或提名的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)負責主動督促所任職控股子公司財務(wù)負責人向公司報送該季度的財務(wù)報表和財務(wù)分析報告等，或應(yīng)公司臨時要求及時報送最近一期財務(wù)報表�？毓勺庸矩攧�(wù)負責人應(yīng)定期向公司總經(jīng)理和財務(wù)部報告資金變動情況。
第三十八條控股子公司董事會或執(zhí)行董事根據(jù)其公司章程和公司財務(wù)管理制度的規(guī)定，督促控股子公司經(jīng)理制定控股子公司《重大費用審批管理制度》，并提交其董事會審議通過，控股子公司管理層應(yīng)審慎安排使用資金，比照每一年度的財務(wù)預(yù)算，積極認真地實施各項經(jīng)營計劃，認真完成目標任務(wù)，嚴格控制包括管理費用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出。控股子公司不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用簽批，對于上述行為，控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務(wù)部或控股子公司董事會（執(zhí)行董事）或監(jiān)事報告。
第三十九條控股子公司應(yīng)根據(jù)公司財務(wù)管理制度規(guī)定，統(tǒng)一開設(shè)銀行賬戶，并將所有銀行賬戶報公司財務(wù)部備案，在經(jīng)營活動中嚴禁隱瞞其收入和利潤，嚴禁私自設(shè)立帳外帳或小金庫。
第四十條控股子公司從事的各項財務(wù)活動不得違背《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》等國家政策、法規(guī)的要求，對控股子公司存在違反國家有關(guān)政策法規(guī)、公司和控股子公司財務(wù)管理制度及其公司章程情形的，應(yīng)追究有關(guān)當事人的責任，并按國家財經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司有關(guān)規(guī)定進行處罰。
第四十一條控股子公司應(yīng)當妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。
第六章控股子公司經(jīng)營決策及投資管理
第四十二條控股子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標，建立科學的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標，確保本公司及其他股東的投資收益。
第四十三條控股子公司經(jīng)理應(yīng)于每個會計年度結(jié)束前組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，且最遲不得超過2月底報控股子公司董事會審議后，提交控股子公司股東大會批準。
第四十四條控股子公司年度工作報告及下一年度經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┲饕�(jīng)濟指標計劃，包括當年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標；
�。ǘ┍灸甓犬a(chǎn)品銷售實際情況、與計劃差異的說明，下一年度經(jīng)營計劃及市場營銷策略；
（三）本年度經(jīng)營成本費用的實際支出情況；
�。ㄋ模┍灸甓荣Y金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃；
�。ㄎ澹┕蓶|要求說明或者控股子公司認為有必要列明的其他事項。
第四十五條控股子公司的經(jīng)營情況報告必須能真實反映其經(jīng)營及管理狀況，報告內(nèi)容除了本公司采購及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點項目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的進展情況，以及其他重大事項的相關(guān)情況�？毓勺庸窘�(jīng)理應(yīng)在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實性和完整性負責。
第四十六條控股子公司對外投資、對外融資、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易及其重大事項由公司統(tǒng)一管理，前述事項均需控股子公司董事會或股東會認真審議，將有關(guān)情況報公司總經(jīng)理或董事會的審核通過后方可實施。涉及關(guān)聯(lián)交易和對外擔保（包括對其下屬控股子公司擔保，下同）的事項，控股子公司在參照本公司相應(yīng)的制度權(quán)限標準執(zhí)行的同時必須報備公司董事會，如未經(jīng)公司審核，控股子公司擅自實施，給公司和控股子公司造成損失或惡劣影響的，公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員負全部責任，公司應(yīng)對責任人給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并保留依法要求其承擔賠償責任的權(quán)利，必要時公司將依法追究相關(guān)人員的法律責任。
第四十七條控股子公司投資項目的決策審批程序為：
1、控股子公司對擬投資項目進行可行性論證；
2、控股子公司經(jīng)理辦公會討論研究；
3、控股子公司報公司審核同意；
4、控股子公司履行相應(yīng)的審批程序后方可實施。
第四十八條控股子公司發(fā)起對外投資項目后，公司必須指定高層管理人員聯(lián)系審批事宜，并設(shè)有專門的項目人員負責跟蹤。
第四十九條各責任人必須對控股子公司對外投資項目負責，保證控股子公司的對外投資流程規(guī)范，做到對外投資項目的科學、合理，降低投資風險，必須上報公司批準后方可實施。
第七章控股子公司行政事務(wù)與檔案管理
第五十條控股子公司行政事務(wù)由公司綜合部歸口管理、指導(dǎo)，控股子公司行政人事專員為行政事務(wù)管理責任人，應(yīng)根據(jù)綜合部的要求完成相關(guān)行政事務(wù)。
第五十一條控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐層制訂各自的行政管理細則規(guī)定，報公司綜合部備案。
第五十二條控股子公司涉及對外投資等重大事項所簽署的相關(guān)協(xié)議、文件以及其它重大合同、重要文件和資料等，應(yīng)及時向公司綜合部報備。
第五十三條控股子公司召開董事會或股東會的，應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將會議形成的決議報送公司綜合部。
第五十四條控股子公司應(yīng)加強印章管理，按照公司《印章管理辦法》建立用印審批及登記制度，并按綜合部要求報送相關(guān)資料。
第五十五條控股子公司未經(jīng)公司授權(quán)同意不得擅自對外使用公司的商標及圖形標記。
第五十六條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。
第五十七條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應(yīng)交由公司相關(guān)職能部門審稿。
第五十八條控股子公司應(yīng)按時辦理工商注冊、年審等工作，控股子公司年審的相關(guān)文件復(fù)印件應(yīng)及時交公司綜合部存檔。
第五十九條控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時，可請求公司法律顧問協(xié)助審查。
第八章控股子公司資產(chǎn)管理
第六十條控股子公司確需向銀行融資，且需要公司提供擔保的，須提前報送擔保申請、財務(wù)報表、貸款用途等相關(guān)材料給公司財務(wù)部，由公司財務(wù)部進行報表、貸款投資可行性審核并提出審核意見，經(jīng)公司同意后，控股子公司方可聯(lián)系有關(guān)銀行辦理相關(guān)手續(xù)。同時將擔保貸款的有關(guān)資料報送董事會。為切實防范擔保風險，在公司提供擔保的同時，控股子公司應(yīng)提供反擔保，除非該筆融資由公司統(tǒng)一調(diào)配。
第六十一條除非公司董事會或股東大會審議批準，控股子公司不得為其他公司提供擔�；蚧ケ！�
第六十二條控股子公司應(yīng)嚴格按照其經(jīng)營范圍開展經(jīng)營活動，并將主業(yè)做優(yōu)做強。
第六十三條依據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，凡涉及到投資、資產(chǎn)出售、租賃、核銷等事項的，控股子公司董事會（或不設(shè)董事會的執(zhí)行董事）的權(quán)限不得高于公司董事會的權(quán)限�？毓勺庸菊鲁虘�(yīng)明確其董事會和經(jīng)營班子的權(quán)限范圍，超出權(quán)限范圍的事項，控股子公司須報送公司并根據(jù)公司權(quán)限范圍經(jīng)公司總經(jīng)理、董事會或股東大會審議同意后再由控股子公司組織實施。
第九章控股子公司內(nèi)部審計與檢查制度
第六十四條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督，由公司根據(jù)內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部審計工作。
第六十五條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況、控股子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況、財務(wù)收支情況、經(jīng)營管理情況、控股子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項審計。
第六十六條控股子公司在接到審計通知后，應(yīng)當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。控股子公司董事長、經(jīng)理和財務(wù)負責人各相關(guān)部門人員必須全力配合公司對其進行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。
第六十七條經(jīng)公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必須認真執(zhí)行。
第六十八條控股子公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員調(diào)離控股子公司時，應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實行離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。
第六十九條公司對控股子公司的經(jīng)營管理實施檢查制度，具體工作由公司董事會牽頭會同公司各相關(guān)職能部門統(tǒng)一負責落實。
第七十條檢查方法分為例行檢查和專項檢查：
（一）例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨立性、財務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性、各業(yè)務(wù)板塊對口管理的執(zhí)行情況和經(jīng)營的規(guī)范性檢查。
�。ǘ⿲ｍ棛z查是針對控股子公司存在問題進行的調(diào)查核實，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東會會議記錄及相關(guān)文件、債務(wù)情況及對外投資、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易情況、會計報表有無虛假記載等。
第十章績效考核和激勵約束制度
第七十一條為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對控股子公司的績效考核和激勵約束制度。
第七十二條公司及控股子公司董事會制定績效考核與獎勵辦法并組織實施�？毓勺庸究冃Э己伺c獎勵應(yīng)遵循以下原則：（一）績效獎勵與風險、責任相一致，與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，促進公司資本保值增值；（二）短期激勵與長期激勵相結(jié)合，促進公司可持續(xù)發(fā)展；（三）激勵與約束相統(tǒng)一，促進收入分配透明，行為規(guī)范；（四）效率優(yōu)先、兼顧平衡。
第七十三條年度經(jīng)營績效考核采取由控股子公司董事會與經(jīng)營班子（包括控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他核心骨干人員，具體由其董事會認定）簽訂年度《經(jīng)營績效責任書》的方式進行。年度經(jīng)營經(jīng)濟指標和工作任務(wù)、獎勵確定辦法、獎勵兌現(xiàn)辦法等事項在《經(jīng)營績效責任書》中明確。
第七十四條年度終了，由公司對控股子公司當年經(jīng)營成果進行審計，根據(jù)審計結(jié)果計算確定應(yīng)得績效獎勵。
第七十五條績效獎勵的分配方案，由控股子公司經(jīng)理根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定擬定并上報公司綜合部后提交公司董事會審核實施；對不符合規(guī)定執(zhí)行的控股子公司，公司有權(quán)對其進行相應(yīng)的處罰。
第七十六條績效獎勵為稅前收入，相關(guān)稅費由獎勵領(lǐng)受人本人承擔。
第七十七條如在執(zhí)行績效考核和獎勵辦法過程中存在下列情況，將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，視情節(jié)輕重予以處理：
�。ㄒ唬⿲Τ^核定標準發(fā)放公司績效獎勵的，由控股子公司董事會責令控股子公司負責人收回超標準發(fā)放部分，并對控股子公司主要負責人和責任人給予處罰。
�。ǘ⿲τ谶`反國家有關(guān)法律法規(guī)的，按照相關(guān)規(guī)定處理，并酌情扣減控股子公司主要負責人和相關(guān)責任人的績效獎勵。
（三）對于發(fā)生重大決策失誤或重大違紀事件、重大安全與質(zhì)量事故等嚴重事故，給公司造成不良影響或造成經(jīng)濟損失的，酌情扣減控股子公司主要負責人和相關(guān)責任人的績效獎勵。
（四）對于通過各種手段弄虛作假的，對控股子公司主要負責人和相關(guān)責任人予以重罰，處罰措施包括但不限于經(jīng)濟賠償、行政處罰，直至追究法律責任。
第七十八條對未完成績效考核任務(wù)的經(jīng)營班子成員，控股子公司董事會將視其情節(jié)，采取批評、降職、降薪、不續(xù)聘、調(diào)整經(jīng)營班子直至撤職等行政措施。
第七十九條控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)實際情況制訂本公司的薪酬管理制度，并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責、權(quán)、利相一致的激勵約束機制。
第八十條控股子公司應(yīng)樹立維護公司整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項規(guī)章制度，力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益。公司可以對有突出貢獻的控股子公司和個人分別視情況予以額外獎勵。
第八十一條公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強、業(yè)務(wù)能力差或道德素質(zhì)不高，不能履行其相應(yīng)的責任和義務(wù)，給公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利益造成不良影響的，公司將按照法定程序提出給當事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議。
第八十二條公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或控股子公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任和法律責任。
第十一章附則
第八十三條本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八十四條本辦法由公司董事會負責解釋、修改。
第八十五條本辦法自公司董事會審議通過之日起施行。
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